新野纺织关于收购新疆建设兵团农一师七团持有的新疆锦域纺织有限公司18%股权的公告

　　生意社12月14日讯　证券代码：002087证券简称：新野纺织公告编号：2012-039号

　　关于收购新疆建设兵团农一师七团持有的新疆锦域纺织有限公司18%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　1、河南新野纺织股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金60,079,015.11元收购新疆建设兵团农一师七团(以下简称“农一师七团”)持有的新疆锦域纺织有限公司(以下简称“锦域纺织”)18%的股权，收购完成后公司持有锦域纺织100%股份，即锦域纺织成为公司的全资子公司。

　　2、公司于2012年12月12日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购新疆建设兵团农一师七团持有的新疆锦域纺织有限公司18%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次收购经公司董事会审议通过后生效，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次收购事项不构成公司的关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的情况

　　新疆建设兵团农一师七团属于(阿拉尔市)师市的下属企业。阿拉尔市是新疆生产建设兵团直辖的县级市，2002年9月经国务院正式批复设立，实行“师市合一”的管理体制，隶属兵团管理。

　　三、交易标的的情况

　　新疆锦域纺织有限公司是由公司和新疆建设兵团农一师七团依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定共同出资设立。根据投资方协定，锦域纺织注册资本30,000万元，其中：其中新野纺织持股82%；新疆生产建设兵团农一师七团持股18%。

　　截止本次评估基准日2012年9月30日，新疆锦域纺织有限公司申报评估的经审计后的资产总额为40,060.69万元，负债10,006.12万元，净资产(股东全部权益)30,054.57万元，2012年1-9月份公司共计实现营业总收入1838.53万元，实现净利润213.86万元；评估值总资产为42,308.00万元，负债8,112.18万元，净资产(股东全部权益)34,195.82万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值2,247.31万元，增值率为5.61%，净资产(股东全部权益)评估增值4,141.25万元，增值率为13.78%。

　　截止2011年12月31日，新疆锦域纺织有限公司经审计后的资产总额为35，654.82.万元，负债5,814.12万元，净资产(股东全部权益)29,840.70万元。2011年度项目尚在建设期，未产生收入。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易双方：

　　转让方(甲方)：新疆生产建设兵团农一师七团

　　受让方(乙方)：河南新野纺织股份有限公司

　　2、转让协议书主要内容

　　a、双方同意，本次股权转让价格将根据公司以2012年9月30日为基准日的经评估的净资产值为作价依据最终确定。

　　b、双方同意，本次股权转让的价格为60,079,015.11元。

　　c、双方同意，本次锦域纺织股权变更完毕后七日内乙方需将签署股权转让款支付给甲方。

　　d、转让协议经双方法定代表人或授权代表签署盖章后生效。

　　五、本次收购的目的和对公司的影响

　　本次收购符合公司长远发展规划和扩张战略，能扩大公司的生产能力和经营规模，公司的综合实力和行业地位可以得到提升，有利于公司做大做强，为股东进一步提供良好回报。

　　锦域纺织继续享受农一师与阿拉尔市人民政府承诺给予的新疆当地经济发展的全部优惠政策、以及给予的水电供应、建设用地、所得税减免等特别优惠政策。农一师(阿拉尔市人民政府)承诺优先保证锦域纺织所需的原棉供应，同时按照锦域纺织所需原棉量的两倍保障公司本部所需的原棉供应政策不变。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三十四次会议决议；

　　2、股权转让协议书；

　　3、《河南新野纺织股份有限公司拟收购新疆建设兵团农一师七团持有的新疆锦域纺织有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》。

　　特此公告。

　　河南新野纺织股份有限公司

　　董事会

　　2012年12月13日