中国纺织机械股份有限公司关于民事调解书的公告

　　A股证券代码：600610

　　A股证券简称：S中纺机

　　编号：临2013-032

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：中纺B股

　　中国纺织机械股份有限公司

　　关于民事调解书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　近日，本公司收到中华人民共和国最高人民院出具的《民事调解书》［(2012)民二终字第112号］，全文如下：

　　上诉人(原审被告)：太平洋(601099,股吧)机电(集团)有限公司。住所地：上海市凯旋路554号。

　　法定代表人：叶富才，该公司总裁。

　　委托代理人：温顺华，上海市经纬律师事务所律师。

　　委托代理人：杨培明，上海市通力律师事务所律师。

　　被上诉人(原审原告)：南京口岸进出口有限公司。住所地：江苏省南京市秦淮区集庆路198号。

　　法定代表人：金典，该公司董事长。

　　委托代理人：王和平，江苏三法律师事务所律师。

　　委托代理人：周羽正，江苏三法律师事务所律师。

　　原审被告：江苏南腾高科技风险投资有限公司。住所地：江苏省南京市南京高新开发区029幢610室。

　　法定代表人：左建成，该公司董事长。

　　委托代理人：王慧，该公司员工。

　　案外人：中国纺织机械股份有限公司。住所地：上海市长阳路1687号。

　　法定代表人：叶富才，该公司董事长。

　　案外人：深圳德恒通盈投资有限公司。住所地：广东省深圳市南山区南山大道轻工厂房A栋二楼南-3.

　　法定代表人：彭双发，该公司董事长。

　　案外人：上海钱峰投资管理有限公司。住所地：上海市普陀区祁连山(600720,股吧)路1035弄188号7幢167室。

　　法定代表人：王斌，该公司执行董事。

　　案外人：南京弘昌资产管理有限公司。住所地：江苏省南京市南京高新开发区29幢597室。

　　法定代表人：徐志辉，该公司董事长。

　　上诉人太平洋机电(集团)有限公司(以下简称太平洋公司)为与被上诉人南京口岸进出口有限公司(以下简称口岸公司)、原审被告江苏南腾高科技投资风险有限公司(以下简称南腾公司)股权转让纠纷案，不服江苏省高级人民法院(2011)苏商初字第0005号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员王东敏担任审判长，审判员刘崇理、代理审判员张颖参加的合议庭对案件进行了审理，书记员李洁担任记录。

　　本院二审期间，各方当事人及案外人在自愿、合法的基础上，经友好协商，于2013年8月26日签署了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》(以下简称《调解协议书》)。

　　《调解协议书》约定的内容包括：1.深圳德恒通盈有限公司(以下简称深圳德恒)、上海钱峰投资管理有限公司(以下简称上海钱峰)、南京弘昌资产管理有限公司(以下简称南京弘昌)系由南腾公司推荐参与本次中国纺织机械股份有限公司(以下简称中纺机)重组的重组方。重组方承诺相互之间不存在关联关系，且截至本协议签署日，重组方合法持有合计至少4.9亿元的现金及部分优质资产。2.由南腾公司将所持中纺机7200万股股份过户给太平洋公司或其指定的主体(以下简称7200万股过户)；之后，太平洋公司将所持中纺机18892.35万股股份及附带的义务，包括但不限于中纺机股东大会于2006年审议通过的股权分置改革方案中的承诺等,以约定的价格转让给重组方，其中深圳德恒受让中纺机10260万股股份、上海钱峰受让中纺机2828万股股份、南京弘昌受让中纺机5804.35万股股份(以下简称18892.35万股股份转让)。太平洋公司将其对中纺机及子公司、南腾公司及其关联方，包括但不限于南京斯威特集团有限公司及其关联方等的债权以约定的价格转让给南京弘昌(以下简称债权转让)。债权转让与18892.35万股股份转让合称为“股份及债权转让”。太平洋公司以等同于实际评估值的款项收购中纺机除上海东浩环保装备有限公司(以下简称东浩环保)84.6%股权外的所有资产、负债、人员、业务等(以下简称中纺机东浩环保之外净资产置出),南京弘昌以等同于实际评估值的款项收购中纺机持有的东浩环保84.6%股权(以下简称东浩环保置出),深圳德恒将部分优质资产注入中纺机(以下简称资产置入)，资产置入与东浩环保置出、中纺机东浩环保之外净资产置出合称为资产重组，资产重组与股份及债权转让统称为“本次交易”。本次交易完成后，重组方作为中纺机的股东，由重组方根据届时的实际情况进一步推进及实施中纺机股权分置改革。

　　各方当事人及案外人同意，7200万股过户完成后，在遵守法律法规及证券交易所相关规则的前提下，经履行法律法规及证券交易所相关规则规定的程序、义务并报有权监管部门审批的情况下，进一步实施：太平洋公司将18892.35万股股份(包括南腾公司向太平洋公司或其指定的主体转让的中纺机7200万股股份)转让给重组方，转让完成后，重组方将已过户股份中不少于1亿股股份质押给太平洋公司作为履行中纺机东浩环保之外净资产置出义务的担保，深圳德恒另行支付1亿元现金到以太平洋公司名义开立的共管账户作为履行中纺机东浩环保之外净资产置出义务的保证金。

　　本案各方当事人就本案争议达成协议主要内容如下：

　　一、口岸公司同意放弃其在本案中的全部诉讼请求，并立即向江苏省高级人民法院申请解除对南腾公司及太平洋公司持有的中纺机共计10355.6546万股股份的冻结措施。

　　二、南腾公司、太平洋公司确认，根据本院(2009)民提字第51号民事判决书,南腾公司和太平洋公司于2006年6月28日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让协议》有效并继续履行，该民事判决书的执行法院为上海市第二中级人民法院。南腾公司应在2014年9月30日前完成7200万股过户。在该过户完成之前，太平洋公司对南腾公司所持的7200万股股份的冻结继续有效。为完成该过户，各方同意全力配合并尽快完成向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等监管单位及人民法院申请办理相关手续。

　　三、口岸公司和南腾公司承诺,确保南京有有足球俱乐部有限责任公司在2014年6月30日前向相关人民法院申请解除对南腾公司持有之中纺机7200万股股份的冻结措施。

　　四、7200万股股份过户事项与各方开展的本次交易及中纺机股权分置改革事宜互不影响，如果后续本次交易及中纺机股权分置改革事宜全部或部分未能完成，不影响上述7200万股过户，亦不影响太平洋公司享有中纺机7200万股股份之权益。

　　五、各方当事人及案外人承诺，本着诚实信用原则全面履行上述调解协议和《调解协议书》的其他约定，否则，将按照《调解协议书》的约定赔偿其他各方由此造成的损失并承担相应的违约责任。

　　六、本案一审案件受理费546550.00元，保全费5000.00元、二审案件受理费273255.00元(太平洋公司已经预交546550.00元，本院减半收取)，合计824825.00元，由南腾公司、口岸公司承担50%，太平洋公司承担50%。

　　本院经审查认为，以上调解协议系本案各方当事人自愿达成，其意思表示真实，不违反法律和行政法规的禁止性规定。协议中涉及的案外人也参与了调解协议的签署，并已就调解协议的内容达成一致。为使本案当事人间的纠纷及时、妥善地得到解决，本院依法确认上述调解协议书的内容。

　　本调解书经本调解协议各方签收后即生效，本调解书与判决书具有同等法律效力。

　　中华人民共和国最高人民法院

　　二O一三年八月二十七日

　　之前，太平洋公司、南腾公司就转让本公司股权及相关事宜与口岸公司、深圳德恒、上海钱峰、南京弘昌及本公司签署《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》的全文如下：

　　本《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》(以下简称“本协议”)由以下各方于2013年8月26日于上海市签署:

　　1.太平洋机电(集团)有限公司(以下简称“太平洋公司”)

　　住所地:上海市凯旋路554号

　　法定代表人:叶富才