中国纺织机械股份有限公司关于民事调解书的公告

　　2.江苏南腾高科技风险投资有限公司(以下简称“南腾公司”)

　　住所地:江苏省南京市南京高新技术产业开发区029幢601室

　　法定代表人:左建成

　　3.南京口岸进出口有限公司(以下简称“南京口岸公司”)

　　住所地:江苏省南京市集庆路198号

　　法定代表人:金典

　　4.中国纺织机械股份有限公司(以下简称“目标公司”)

　　住所：上海市长阳路1687号

　　法定代表人：叶富才

　　5.深圳德恒通盈投资有限公司(以下简称“深圳德恒”)

　　住所：深圳市南山区南山大道轻工厂房A栋二楼南-3

　　法定代表人：彭双发

　　6.上海钱峰投资管理有限公司(以下简称“上海钱峰”)

　　住所：上海市普陀区祁连山路1035弄188号7幢167室

　　法定代表人：王斌

　　7.南京弘昌资产管理有限公司(以下简称“南京弘昌”)

　　住所：南京高新开发区29幢597室

　　法定代表人：徐志辉

　　以上任何一方单独称为“一方”，各方统称为“各方”；深圳德恒、上海钱峰、南京弘昌合称为“重组方”。

　　鉴于:

　　1.目标公司为一家于上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码为600610，注册资本为人民币35709.1535万元(下文中所提及的货币单位均为人民币)。

　　2.太平洋公司为目标公司之第一大股东，目前持有目标公司法人股11692.35万股(性质为非流通股)，占目标公司总股本的32.74%；南腾公司为目标公司之第二大股东，目前持有目标公司法人股7200万股(性质为非流通股)，占目标公司总股本的20.16%；南京口岸公司为南腾公司的第一大股东，持有南腾公司90%股权。

　　3.太平洋公司就其与南京口岸公司和南腾公司之间就目标公司股权转让纠纷一案，因不服江苏省高级人民法院(2011)苏商初字第0005号民事判决书，于2012年9月25日向最高人民法院(以下简称“最高院”)提起上诉，案件编号为: (2012)民二终字第112号(以下简称“本案”)。

　　4.深圳德恒、上海钱峰、南京弘昌系由南腾公司推荐参与本次目标公司重组的重组方，重组方承诺相互之间不存在关联关系，且截至本协议签署日，重组方合法合计持有至少4.9亿元的现金及部分优质资产。

　　5.各方同意对本案进行调解，并根据本协议的约定，南腾公司将所持目标公司7200万股股份过户予太平洋公司或其指定的主体(以下简称“7200万股股份过户”)；之后，太平洋公司将所持目标公司18892.35万股股份(包括南腾公司向太平洋公司或其指定的主体转让的目标公司7200万股股份)及附带的义务(包括但不限于目标公司股东大会于2006年审议通过的股权分置改革方案中的承诺等)以约定的价格转让给重组方(其中深圳德恒受让目标公司10260万股股份、上海钱峰受让目标公司2828万股股份、南京弘昌受让目标公司5804.35万股股份,以下简称“18892.35万股股份转让”)，太平洋公司将其对目标公司及子公司、南腾公司及其关联方(包括但不限于南京斯威特集团有限公司及其关联方等)的债权以约定的价格转让给南京弘昌(以下简称“债权转让”，债权转让与18892.35万股股份转让合称为“股份及债权转让”)，深圳德恒以合法方式向目标公司注入优质资产(以下简称“资产置入”)，太平洋公司以等同于实际评估值的款项收购目标公司除上海东浩环保装备有限公司(以下简称“东浩环保”)84.6%股权外的所有资产、负债、人员、业务等(以下简称“目标公司东浩环保之外净资产置出”)，南京弘昌以等同于实际评估值的款项收购目标公司持有的东浩环保84.6%股权(以下简称“东浩环保置出”，资产置入与东浩环保置出、目标公司东浩环保之外净资产置出合称为“资产重组”，资产重组与股份及债权转让统称为“本次交易”)。

　　6.目标公司已知晓，7200万股股份过户完成后，在遵守法律法规及证券交易所相关规则的前提下，经履行法律法规及证券交易所相关规则规定的程序、义务并报有权监管部门审批的情况下，将进一步实施本次交易。

　　本次交易完成后，重组方作为目标公司的股东，由重组方根据届时的实际情况进一步推进及实施目标公司股权分置改革。

　　鉴此，各方基于法律法规的规定，经友好协商，达成本调解协议书如下:

　　1.关于7200万股股份过户相关事宜

　　南京口岸公司同意放弃其向江苏省高级人民法院提出的全部诉讼请求，包括:“1、解除2006年6月28日南腾公司与太平洋公司签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让协议》，并终止履行；2、南腾公司、太平洋公司连带赔偿损失7500万元；3、由南腾公司、太平洋公司承担本案的诉讼费用”，并立即向江苏省高级人民法院申请解除对南腾公司及太平洋公司持有的目标公司共计10355.6546万股股份的冻结措施，确保江苏省高级人民法院在最高院根据本协议出具民事调解书之日起20日内完成解除冻结。

　　南腾公司、太平洋公司确认，根据最高院(2009)民提字第51号《民事判决书》，南腾公司和太平洋公司于2006年6月28日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让协议》有效并继续履行，该判决的执行法院为上海市第二中级人民法院。南腾公司应在2014年9月30日之前完成7200万股股份过户。在完成7200万股股份过户之前，太平洋公司对南腾公司所持之7200万股股份的冻结继续有效，同时为该等过户之目的，各方同意全力配合并尽快完成向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等监管单位及人民法院申请办理相关手续。

　　南京口岸公司和南腾公司承诺，并同时确保南京有有足球俱乐部有限责任公司应提前向相关人民法院申请解除对南腾公司持有之目标公司7200万股股份的冻结措施，确保相关人民法院在2014年6月30日前完成解除冻结。

　　南京口岸公司和南腾公司承诺，并同时确保其关联方(包括但不限于南京斯威特集团有限公司、南京有有足球俱乐部有限责任公司等)，不得再通过任何诉讼、仲裁或其他任何方式干扰、阻碍或影响将南腾公司所持目标公司7200万股股份过户予太平洋公司或其指定的主体之交易以及太平洋公司或其指定的主体持有目标公司股份之权益，且在南腾公司将其持有的7200万股目标公司股份过户予太平洋公司或其指定的主体之后不得再通过任何诉讼、仲裁或其他任何方式要求太平洋公司或其指定的主体返还太平洋公司或其指定的主体所持目标公司的任何股份。

　　7200万股股份过户事项与各方开展的本次交易及目标公司股权分置改革事宜互不影响，如果后续本次交易及目标公司股权分置改革事宜全部或部分未能完成，不影响上述7200万股股份过户，亦不影响太平洋公司或其指定的主体享有目标公司7200万股股份之权益。

　　2.关于本次交易相关事宜

　　(1)重组方应在各方根据本协议签署正式协议(包括但不限于股份及债权转让协议、资产重组协议等)之日起5日内向太平洋公司支付4.6亿元；

　　(2)各方同意，7200万股股份过户完成后，在遵守法律法规及证券交易所相关规则的前提下，经履行法律法规及证券交易所相关规则规定的程序、义务并报有权监管部门审批的情况下，进一步实施：

　　(a)太平洋公司将18892.35万股股份(包括南腾公司向太平洋公司或其指定的主体转让的目标公司7200万股股份)转让给重组方，转让完成后重组方将已过户股份中不少于1亿股股份质押给太平洋公司作为履行目标公司东浩环保之外净资产置出义务的担保，深圳德恒另行支付1亿元现金到以太平洋公司名义开立的共管账户作为履行目标公司东浩环保之外净资产置出义务的保证金；