常山纺织(000158)：2014第二次临时股东大会决议

　　证券代码：000158　证券简称：常山股份　公告编号：2014-059

　　 石家庄常山纺织股份有限公司

　　 二〇一四年第二次临时股东大会决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 重要内容提示：

　　 1、公司于2014年11月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开二〇一四年第二次临时股东大会的通知》；于2014年12月6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开二〇一四年第二次临时股东大会的提示性公告》。

　　 2、本次股东大会无增加、修改、否决提案的情况。

　　 3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　 一、会议召开情况

　　 (一)召开时间

　　 1、现场会议召开时间：2014年12月12日下午2：00

　　 2、网络投票时间：2014年12月11日-2014年12月12日

　　 (1)通过深圳证券交易所互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的时间为2014年12月11日15:00至2014年12月12日15：00之间的任意时间。

　　 (2)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　 (二)现场会议召开地点：石家庄市和平东路183号三楼会议室。

　　 (三)会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　 (四)召集人：公司董事会。公司董事会五届十八次会议审议通过了《关于召开二〇一四年第二次临时股东大会的议案》。

　　 (五)现场会议主持人：董事长汤彰明先生

　　 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《石家庄常山纺织股份有限公司章程》的相关规定。

　　 二、会议出席情况

　　 出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)共计7人，共计代表公司有表决权股份347，292，893股，占公司股份总数的48.32%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计330人，代表公司有表决权股份79，726，881股，占公司股份总数的11.0907%。

　　 综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共337人，共计代表公司有表决权股份427，019，774股，占公司股份总数的59.4023%。其中，除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%(含持股5%)以上股份的股东(或股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)共计336人，代表公司有表决权股份数81，505，763股，占公司股份总数11.3382%。

　　 出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会同意列席的其他人员。

　　 三、议案审议及表决情况

　　 (一)审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　 表决情况：同意票424，266，530股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.3552%；反对票806，671股；弃权票1，946，573股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票78，752，519股，反对票806，671股，弃权票1，946，573股。

　　 (二)审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　 本议案涉及关联交易事项，参加会议的关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。

　　 表决情况：同意票78，078，550股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的95.7951%；反对票893，540股；弃权票2，533，673股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票78，078，550股，反对票893，540股，弃权票2，533，673股。

　　 (三)逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

　　 本议案涉及关联交易事项，参加会议的关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。无关联股东对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

　　 1、本次发行股份购买资产方案

　　 (1)交易对方

　　 表决情况：同意票76，156，537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745，340股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，156，537股，反对票745，340股，弃权票4，603，886股。

　　 (2)标的资产

　　 表决情况：同意票76，156，537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745，340股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，156，537股，反对票745，340股，弃权票4，603，886股。

　　 (3)交易价格

　　 表决情况：同意票76，156，537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745，340股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，156，537股，反对票745，340股，弃权票4，603，886股。

　　 (4)对价支付

　　 表决情况：同意票76，156，537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745，340股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，156，537股，反对票745，340股，弃权票4，603，886股。

　　 (5)发行股份的种类和面值

　　 表决情况：同意票76，156，537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745，340股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，156，537股，反对票745，340股，弃权票4，603，886股。

　　 (6)发行方式、发行对象和认购方式

　　 表决情况：同意票76，147，837股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4263%；反对票754，040股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，147，837股，反对票754，040股，弃权票4，603，886股。

　　 (7)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　 表决情况：同意票76，147，837股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4263%；反对票778，440股；弃权票4，579，486股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，147，837股，反对票778，440股，弃权票4，579，486股。

　　 (8)发行数量

　　 表决情况：同意票76，156，537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745，340股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，156，537股，反对票745，340股，弃权票4，603，886股。

　　 (9)上市地点

　　 表决情况：同意票76，156，537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745，340股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，156，537股，反对票745，340股，弃权票4，603，886股。

　　 (10)限售期

　　 表决情况：同意票78，069，650股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的95.7842%；反对票884，340股；弃权票2，551，773股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票78，069，650股，反对票884，340股，弃权票2，551，773股。

　　 (11)期间损益安排

　　 表决情况：同意票76，156，537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745，340股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，156，537股，反对票745，340股，弃权票4，603，886股。

　　 (12)滚存未分配利润安排

　　 表决情况：同意票76，156，537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745，340股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，156，537股，反对票745，340股，弃权票4，603，886股。

　　 (13)关于相关资产办理权属转移的合同义务和责任

　　 表决情况：同意票76，156，537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745，340股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，156，537股，反对票745，340股，弃权票4，603，886股。

　　 (14)利润补偿及业绩超额完成的奖励

　　 表决情况：同意票76，156，537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745，340股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，156，537股，反对票745，340股，弃权票4，603，886股。

　　 (15)决议的有效期

　　 表决情况：同意票76，156，537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745，340股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，156，537股，反对票745，340股，弃权票4，603，886股。

　　 2、本次非公开发行股份募集配套资金方案

　　 (1)发行股份的种类和面值

　　 表决情况：同意票76，156，537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4370%；反对票745，340股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，156，537股，反对票745，340股，弃权票4，603，886股。

　　 (2)发行方式、发行对象和认购方式

　　 表决情况：同意票76，141，537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4186%；反对票760，340股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，141，537股，反对票760，340股，弃权票4，603，886股。

　　 (3)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　 表决情况：同意票75，732，837股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的92.9172%；反对票1，190，440股；弃权票4，582，486股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票75，732，837股，反对票1，190，440股，弃权票4，582，486股。

　　 (4)发行数量

　　 表决情况：同意票76，141，537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4186%；反对票760，340股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，141，537股，反对票760，340股，弃权票4，603，886股。

　　 (5)上市地点

　　 表决情况：同意票77，499，823股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的95.0851%；反对票3，619，340股；弃权票386，600股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票77，499，823股，反对票3，619，340股，弃权票386，600股。

　　 (6)限售期

　　 表决情况：同意票76，141，537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4186%；反对票760，340股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，141，537股，反对票760，340股，弃权票4，603，886股。

　　 (7)滚存未分配利润安排

　　 表决情况：同意票76，141，537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4186%；反对票760，340股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，141，537股，反对票760，340股，弃权票4，603，886股。

　　 (8)募集资金用途

　　 表决情况：同意票76，141，537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4186%；反对票760，340股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，141，537股，反对票760，340股，弃权票4，603，886股。

　　 (9)决议的有效期

　　 表决情况：同意票76，141，537股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的93.4186%；反对票760，340股；弃权票4，603，886股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票76，141，537股，反对票760，340股，弃权票4，603，886股。

　　 (四)审议通过了《关于<石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

　　 本议案涉及关联交易事项，参加会议的关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。

　　 表决情况：同意票77，654，250股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的95.2746%；反对票790，940股；弃权票3，060，573股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票77，654，250股，反对票790，940股，弃权票3，060，573股。

　　 (五)审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议>及<发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》

　　 本议案涉及关联交易事项，参加会议的关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。

　　 表决情况：同意票77，547，450股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的95.1435%；反对票790，940股；弃权票3，167，373股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票77，547，450股，反对票790，940股，弃权票3，167，373股。

　　 (六)审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>的议案》

　　 本议案涉及关联交易事项，参加会议的关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。

　　 表决情况：同意票77，656，150股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的95.2769%；反对票790，940股；弃权票3，058，673股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票77，656，150股，反对票790，940股，弃权票3，058，673股。

　　 (七)审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

　　 本议案涉及关联交易事项，参加会议的关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。

　　 表决情况：同意票77，568，150股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的95.1689%；反对票790，940股；弃权票3，146，673股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票77，568，150股，反对票790，940股，弃权票3，146，673股。

　　 (八)审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

　　 本议案涉及关联交易事项，参加会议的关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。

　　 表决情况：同意票77，568，150股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的95.1689%；反对票790，940股；弃权票3，146，673股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票77，568，150股，反对票790，940股，弃权票3，146，673股。

　　 (九)审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》

　　 本议案涉及关联交易事项，参加会议的关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。

　　 表决情况：同意票77，568，150股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的95.1689%；反对票790，940股；弃权票3，146，673股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票77，568，150股，反对票790，940股，弃权票3，146，673股。

　　 (十)审议通过了《关于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

　　 表决情况：同意票423，082，161股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.0779%；反对票790，940股；弃权票3，146，673股。

　　 表决结果：通过。

　　 其中，中小投资者表决情况为：同意票77，568，150股，反对票790，940股，弃权票3，146，673股。

　　 (十一)审议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

　　 表决情况：同意票423，082，161股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.0779%；反对票790，940股；弃权票3，146，673股。

　　 表决结果：通过。

　　 (十二)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　 表决情况：同意票422，669，909股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的98.9813%；反对票653，392股；弃权票3，696，473股。

　　 表决结果：通过。

　　 (十三)审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　 表决情况：同意票422，667，509股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的98.9808%；反对票653，392股；弃权票3，698，873股。

　　 表决结果：通过。

　　 (十四)审议通过了《关于制定<未来三年(2014-2016)股东分红回报规划>的议案》

　　 表决情况：同意票422，667，509股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的98.9808%；反对票653，392股；弃权票3，698，873股。

　　 表决结果：通过。

　　 (十五)《关于选举独立董事的议案》

　　 本议案采用累积投票制，表决情况如下：

　　 (1)史静敏女士获得有效表决权数为365，835，917股，其中中小投资者有效表决权数为20，321，906股。

　　 (2)李量先生获得有效表决权数为365，908，764股，其中中小投资者有效表决权数为20，394，753股。

　　 表决结果：史静敏女士、李量先生当选为公司独立董事。

　　 四、律师出具的法律意见

　　 本公司聘请的北京市天元律师事务所荣姗姗、陈惠燕律师到会见证并出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《石家庄常山纺织股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　 五、备查文件

　　 1、股东大会决议；

　　 2、律师对本次股东大会出具的法律意见。

　　 特此公告。

　　 石家庄常山纺织股份有限公司

　　 董事会

　　 2014年12月13日