新民纺织(002127)：重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺事项

　　证券代码：002127 证券简称：*ST新民 公告编号：2015-002

　　江苏新民纺织科技股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　根据2014年8月31日交割审计基准日的专项审计结果，江苏新民纺织科技股份有限公司(以下简称“新民科技”、“上市公司”或“公司”)与东方恒信资本控股集团有限公司(以下简称“东方恒信”)签署《资产交割确认书》，并于2014年9月17日办理完毕吴江新民化纤有限公司(以下简称“新民化纤”)100%股权、苏州新民印染有限公司100%股权过户手续。截至目前，新民化纤通过债务移转等方式已完成10.11亿元应付上市公司款项的偿付，占全部款项的85.32%，剩余1.74亿元应付款项的偿还工作正在进行中。

　　由于本次重大资产出售的交割时点较预期延后三个月，同时受到年底银行资金收紧和银行债务移转手续较预期延长等客观因素影响，新民化纤特向上市公司申请，将债务偿还期限由“新民化纤100%股权交割之日起6个月内并不晚于2014年12月31日前”调整为“新民化纤100%股权交割之日起6个月内并不晚于2015年3月1日前”。东方恒信作为新民化纤债务偿还的担保方，将密切关注新民化纤的偿付能力变化，承诺如在2015年2月28日，新民化纤账面没有与应付上市公司款项等额现金或未能取得同等额度的银行债务移转批复，东方恒信将无条件承接该项债务，成为新民科技应收款项的债务人，并保证在2015年3月31日前全额偿付。

　　二、原承诺情况

　　2014年4月18日，公司发布《重大资产出售暨关联交易重组报告书(草案)》，公司因行业原因近两年亏损严重，为恢复上市公司的持续盈利能力，保护中小股东权益，公司间接控股股东东方恒信同意作为交易方受让严重亏损的化纤业务，对应业务平台为新民化纤。对于新民化纤应付上市公司款项(截至2014年2月28日账面余额为118,529.02万元)，新民化纤计划通过承接上市公司银行债务的方式偿还，不足抵偿部分将自行融资解决。考虑到化纤行业前景不明，东方恒信承诺，如新民化纤通过上述银行债务移转及自筹资金方式未能偿付应付上市公司款项，东方恒信将代为偿付。

　　承诺原文如下：

　　“鉴于截至2014年2月28日，吴江新民化纤有限公司(以下简称“新民化纤”)账面应付江苏新民纺织科技股份有限公司(以下简称“新民科技”或“上市公司”)款项合计为118,529.02万元。新民化纤计划通过承接上市公司银行债务的方式，偿还对上市公司的应付款项。如上市公司实际移转的银行债务如不足抵偿，将由新民化纤自行融资解决。

　　如在新民化纤股权办理交割手续时，新民化纤通过上述银行债务移转及自筹资金方式未能偿付应付上市公司款项，本公司承诺，在与新民科技关于受让新民化纤100%股权之股权转让协议所约定的先决生效条件成就后，且完成新民化纤100%股权交割之日起6个月内并不晚于2014年12月31日前代为偿付上述应付款项之差额部分。”

　　三、变更后承诺

　　变更后承诺如下：

　　“新民化纤应付上市公司的1.74亿元款项，自新民化纤100%股权交割之日起6个月内并不晚于2015年3月31日前由新民化纤通过承接上市公司银行债务的方式偿还，或由新民化纤自行融资解决。

　　本公司作为新民化纤债务偿还的担保方，会密切关注新民化纤的偿付能力变化，并承诺如果截止2015年2月28日，新民化纤账面没有与应付上市公司款项等额现金或未能取得同等额度的银行债务移转批复，本公司将无条件承接该项债务，成为新民科技应收款项的债务人，并保证在2015年3月31日前全额偿付。

　　本公司作为新民化纤债务偿付的承诺主体，出于恢复上市公司盈利能力、保护上市公司中小股东利益的考虑，收购新民化纤100%股权。但化纤行业所面临的经营压力和资金压力对本公司是新的考验。本公司作为债务偿付的承诺方以及银行债务移转的担保主体，会一如既往的遵守《上市规则》及监管层的相关规定，尊重中小股东的知情权、表决权，并尽自己能力保护中小股东利益不受损害。”

　　四、对公司的影响

　　1、如果新民化纤不能按期偿付上市公司款项，会对公司的经营成果有一定影响。依据公司的会计政策，对账龄为一年内的应收账款需计提5%的坏账准备，即会相应调减2014年度归属上市公司股东的净利润约870万元(该数据仅为公司财务部门初步测算结果，未经审计机构审计，具体数据应以审计结果为准)，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司间接控股股东东方恒信为恢复上市公司盈利能力、保护上市公司中小股东利益，同意作为交易方受让新民化纤100%股权。交易的实施有效地改善了公司的经营状况：公司2014年半年报显示，归属上市公司股东的净利润为-18,081.22万元；2014年9月完成新民化纤、新民印染100%股权的过户手续，当季实现扭亏为盈，归属上市公司股东的净利润为1,899.95万元，并预测全年归属上市公司股东的净利润为800万元至1,600万元。东方恒信承诺将一如既往的遵守《上市规则》及监管层的相关规定，尊重中小股东的知情权、表决权，并尽自己能力保护中小股东利益不受损害。在化纤行业整体业绩下滑、前景不明的情况下，明确可行的债务偿付方案更有利于保护上市公司利益，有利于保护中小股东利益。

　　五、审议程序

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)的相关规定，为保护中小投资者利益，《关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺事项的议案》已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过(公司关联董事杨斌、蒋学明、孙小华、沈铜浩回避表决)，独立董事发表独立意见，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见：关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规要求，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及相关法律法规规定。由于本次重大资产出售的交割时点较预期延后三个月，同时受到年底银行资金收紧和银行债务移转手续较预期延长等客观因素影响，新民化纤将还款期限调整至2015年3月1日，本次债务偿付安排具有可行性。东方恒信作为承诺主体，出于恢复上市公司盈利能力、保护上市公司中小股东利益的考虑，收购新民化纤100%股权。但化纤行业所面临的经营压力和资金压力对东方恒信是新的考验。东方恒信作为债务偿付的承诺方、以及银行债务移转的担保主体，给出了明确的债务偿付时点，并承诺会一如既往的遵守《上市规则》及监管层的相关规定，尊重中小股东的知情权、表决权，并尽自己能力保护中小股东利益不受损害。在化纤行业整体业绩下滑、前景不明的情况下，明确可行的债务偿付方案更有利于保护上市公司利益，有利于保护中小股东利益。我们同意该议案。

　　七、监事会意见

　　关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规要求，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及相关法律法规规定。由于本次重大资产出售的交割时点较预期延后三个月，同时受到年底银行资金收紧和银行债务移转手续较预期延长等客观因素影响，新民化纤将还款期限调整至2015年3月1日，本次债务偿付安排具有可行性。东方恒信作为承诺主体，出于恢复上市公司盈利能力、保护上市公司中小股东利益的考虑，收购新民化纤100%股权。但化纤行业所面临的经营压力和资金压力对东方恒信是新的考验。东方恒信作为债务偿付的承诺方、以及银行债务移转的担保主体，给出了明确的债务偿付时点，并承诺会一如既往的遵守《上市规则》及监管层的相关规定，尊重中小股东的知情权、表决权，并尽自己能力保护中小股东利益不受损害。在化纤行业整体业绩下滑、前景不明的情况下，明确可行的债务偿付方案更有利于保护上市公司利益，有利于保护中小股东利益。

　　八、风险提示

　　1、关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺的事项可能对公司2014年度经营成果造成影响，具体详见“四、对上市公司的影响”。公司2012年度、2013年度已连续两年经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股票交易已被实施退市风险警示。如2014年度公司未能扭亏为盈，公司股票存在暂停上市的风险，提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网。

　　3、特此公告。

　　江苏新民纺织科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一四年十二月三十一日