澳洋科技(002172)：收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

　　关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

　　江苏澳洋科技股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月10日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(150477号)。中国证监会依法对我公司提交的《江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就相关问题(附后)作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

　　公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(150477号)

　　江苏澳洋科技股份有限公司董事会

　　二〇一五年四月十二日

　　关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(150477号)

　　2015年3月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟询价发行募集的配套资金不超过21,000万元将全部用于补充澳洋健投流动资金。请你公司结合上市公司及澳洋健投行业特点、财务状况、经营现金流、未来支出计划、资产负债率、融资渠道、授信额度及所需流动资金测算依据、测算过程等方面，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性及募集资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，澳洋集团主要业务为实业投资和股权管理，本次交易前上市公司主营业务为粘胶短纤的生产销售及蒸汽、电力供应，澳洋健投主营业务为医疗服务与医药流通，上市公司将通过本次交易向医疗健康产业转型。请你公司：1)补充披露澳洋集团对上市公司的定位和发展方向。2)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3)补充披露澳洋集团是否有对上市公司主营业务及资产进行调整、处置的计划和安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。本次交易中澳洋集团作为交易对方与询价发行对象，持股比例将由42.92%上升至50.61%。请你公司根据有关规定，补充披露澳洋集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.2015年2月17日，澳洋科技披露的《江苏澳洋科技股份有限公司简式权益变动报告书》显示，澳洋集团、沈卿、朱宝元存在一致行动关系；本次重组报告书未披露澳洋集团与朱宝元的一致行动关系。请你公司补充披露重组报告书与权益变动报告书披露不一致的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司：1)补充披露报告期内澳洋健投子公司澳洋医院主要经营指标及变化情况，包括但不限于经营资质和规模、核定床位、门诊和住院人次及单价。

　　关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告2)结合同行业上市公司或本地医院情况及变化趋势的比较分析，补充披露澳洋医院竞争优势和地位。3)补充披露澳洋医院二期项目投入使用带来的规模和业务增长具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　6.请你公司：1)结合地域分部、批发零售或经销药品类别等情况，补充披露报告期内澳洋健投子公司澳洋医药分部信息、业务主要经营指标及变化情况。2)结合同行业上市公司或本地医药流通企业的比较分析，补充披露澳洋医药竞争优势和地位。3)补充披露澳洋医药对澳洋集团内部医院销售药品及对外销售具体情况，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　7.申请材料显示，报告期内澳洋医院毛利率水平基本稳定，其中2013年毛利率为17.54%，2014年毛利率为17.53%，同期同行业上市公司平均毛利率分别为46.89%，41.04%。请你公司：1)补充披露澳洋医院报告期内剔除二期新增项目影响后的毛利率及变化情况。2)结合同期同行业上市公司主要业务、毛利率情况及变化趋势，补充披露澳洋医院毛利率明显低于同行业毛利率水平的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　8.申请材料显示，报告期内澳洋医药毛利率水平基本稳定，其中2013年毛利率为6.49%，2014年毛利率为6.66%，同期同行业上市公司平均毛利率分别为10.67%，10.73%。请你公司结合澳洋医药经营指标和竞争地位，补充披露报告期内澳洋医药毛利率明显低于同行业毛利率水平的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2013年末，澳洋健投合并澳洋医药，该同一控制下合并事项产生非经常性损益4,349.76万元，导致当年非经常性损益金额较大，请你公司补充披露2013年澳洋医药财务报表，说明合并产生非经常性损益4,349.76万元的主要原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，澳洋医院净现金流量预测中，根据澳洋医院历史主营业务收入、企业实际经营情况预测未来主营业务收入，具体对门诊收入根据未来的年门诊量和人均诊疗费用进行预测，对住院收入按照床位数、床位使用率、平均住院日、出院人数和人均住院费用进行预测。请你公司结合澳洋医院现有经营指标，补充披露对未来的年门诊量和人均诊疗费用、床位数、床位使用率、平均住院日和人均住院费用的测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意

　　关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告见。

　　11.申请材料显示，澳洋医院分公司杨舍分院将于2017年12月31日前由现有办公地点搬迁完毕。请你公司补充披露杨舍分院搬迁后的相关安排，对澳洋健投及上市公司经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，澳洋医院住院楼的房屋所有权证正在办理过程中。请你公司补充披露：1)有关房屋权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2)办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3)该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，澳洋医院三兴分院部分土地权证正在办理更名。请你公司补充披露：1)有关土地权证更名手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。2)如办理权证更名存在法律障碍或不能如期办毕的风险，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，澳洋健投及子公司部分医疗机构执业许可证、药品经营许可证已经到期或即将到期。请你公司补充披露：1)有关资质续展的最新进展情况，是否存在法律障碍，对本次交易及评估值的影响，拟采取的应对措施。2)澳洋健投是否具备开展日常经营所需要的全部资质。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，澳洋健投及子公司涉及未决诉讼事项。请你公司补充披露：1)以上未决诉讼的最新进展情况。2)作为被告，若败诉涉及赔偿或债权人主张权利，相关责任的承担主体。3)作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。4)上述事项是否需要计提预计负债。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。