恒逸石化(000703)：九届董事会第十一次会议决议

　　恒逸石化股份有限公司

　　 第九届董事会第十一次会议决议公告

　　 本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十一次会议于2015年6月15日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2015年6月23日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长方贤水先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　 与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

　　 1、审议通过《关于对海南逸盛石化有限公司增资的议案》

　　 同意公司控股子公司宁波恒逸贸易有限公司(以下简称“宁波恒逸贸易”)与其他海南逸盛石化有限公司(以下简称“海南逸盛”)股东方共同以现金方式对海南逸盛进行增资，新增注册资本金额为20，000万元，其中宁波恒逸贸易拟认缴增资7，500万元。

　　 本次增资事项的详细内容见2015年6月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对海南逸盛石化有限公司增资的关联交易公告》(公告编号：2015-037)。

　　 由于公司董事长兼总经理方贤水先生同时担任海南逸盛董事长，公司董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛董事，公司监事谢集辉先生同时担任海南逸盛财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项之规定，本议案涉及的事项为关联交易，方贤水先生和朱菊珍女士作为关联董事，对本议案进行了回避表决。

　　 公司独立董事对本次增资事项发表了独立意见，认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实海南逸盛的资本金，有利于优化海南逸盛的资产负债结构并进一步提升其竞争力。本次增资由海南逸盛各股东按照现时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意实施本次关联交易。

　　 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　 2、审议通过《关于转让逸盛大化石化有限公司部分股权的议案》

　　 同意公司全资子公司香港天逸国际控股有限公司(以下简称“香港天逸”)将其所持逸盛大化石化有限公司(以下简称“逸盛大化”)13.655%的股权按等同于对应股权出资额的价格335，422，201.08元转让给大连逸盛投资有限公司(以下简称“逸盛投资”)。

　　 本次股权转让事项的详细内容见2015年6月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于转让逸盛大化石化有限公司部分股权的关联交易公告》(公告编号：2015-038)。

　　 由于公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司(以下简称“浙江恒逸”)持有逸盛投资30%的股权，且公司董事长兼总经理方贤水先生、间接持有公司5%以上股份的股东邱建林先生同时担任逸盛投资的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)款和第10.1.5条第(一)、(二)款的规定，本议案涉及的事项为关联交易，方贤水先生作为关联董事，对本议案进行了回避表决。

　　 公司独立董事对本次增资事项发表了独立意见，认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次股权转让的目的是为了将逸盛大化的企业性质由中外合资经营企业变更为内资企业，以更好地满足逸盛大化经营需要。本次各方股权转让价格均按等同于对应股权出资额的方式确定，且股权转让完成后公司对逸盛大化的权益比例保持不变，故遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意将本次关联交易提交股东大会审议。

　　 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　 重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　 3、审议通过《关于对大连逸盛投资有限公司增资的议案》

　　 同意浙江恒逸与逸盛投资另一股东荣盛石化(26.85, 0.00, 0.00%)股份有限公司按现时持股比例对逸盛投资进行增资，增资金额为111，800万元，其中浙江恒逸拟认缴增资33，540万元。

　　 本次增资事项的详细内容见2015年6月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对大连逸盛投资有限公司增资的关联交易公告》(公告编号：2015-039)。

　　 由于公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司(以下简称“浙江恒逸”)持有逸盛投资30%的股权，且公司董事长兼总经理方贤水先生、间接持有公司5%以上股份的股东邱建林先生同时担任逸盛投资的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)款和第10.1.5条第(一)、(二)款的规定，本议案涉及的事项为关联交易，方贤水先生作为关联董事，对本议案进行了回避表决。

　　 公司独立董事对本次增资事项发表了独立意见，认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实逸盛投资的资本金，并能满足向香港天逸和香港盛晖有限公司支付所收购逸盛大化股权转让款的需要。本次增资由逸盛投资各股东按照现时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意将本次关联交易提交股东大会审议。

　　 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　 重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　 4、审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

　　 同意于2015年7月10日下午2点30分在公司会议室召开2015年第四次临时股东大会，具体内容详见2015年6月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》(公告编号：2015-040)。

　　 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　 特此公告。

　　 恒逸石化股份有限公司

　　 董事会

　　 二O一五年六月二十三日