华西股份(000936)：六届董事会第十次会议决议

　　江苏华西村股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏华西村股份有限公司第六届董事会第十次会议于2015年8月20日在华西会议中心召开。本次会议的会议通知于2015年8月10日以书面送达、邮件等方式发出。本次会议由公司副董事长李满良先生主持，会议应到董事7人，参加现场会议表决的董事5人，参加通讯表决的董事2人，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以举手表决的方式审议通过了如下议案：

　　1、以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于增加公司注册资本和修改公司经营范围的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

　　(1)经中国证监会证监许可[2015] 1657号核准，公司非公开发行人民币普通股(A股)13,800万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币4.35元。本次非公开发行新增股份已于2015年8月18日在深圳证券交易所上市。据此，公司总股本由748,012,887股增加至886,012,887股，注册资本相应增加至人民币886,012,887元。

　　(2)为抓住当前经济转型、创新及新金融变革的历史机遇，顺应“互联网+金融”发展趋势，提升公司价值，公司拟在现有产业--化纤产业基础上发展“投资+互联网金融+资产管理”的金融控股平台业务模式。

　　根据公司上述战略目标，公司拟修改现有经营范围：

　　公司原经营范围为：危险化学品的销售(按许可证所列项目经营)；化工原料(危险品除外)、化学纤维品的制造；国内贸易(国家有专项规定的，办理审批手续后经营)；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

　　现拟修改为：创业及创业投资基金管理、股权及股权投资基金管理、并购及并购基金管理、证券投资及私募证券投资基金管理、互联网金融及主管部门许可的其他金融业务；危险化学品的销售(按许可证所列项目经营)。化工原料(危险品除外)、化学纤维品的制造；国内贸易(国家有专项规定的，办理审批手续后经营)；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。具体以工商行政管理机关最终登记核准为准。

　　提请股东大会授权公司董事会办理上述工商登记变更等相关事项。

　　2、以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

　　内容详见《江苏华西村股份有限公司章程修正案》，刊登在同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　　3、以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于修订〈江苏华西村股份有限公司总经理工作细则〉的议案》(修订的主要条款对照情况详见附件一)。

　　内容详见《江苏西村股份有限公司总经理工作细则(修订稿)》，刊登在同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　　4、以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于补选公司董事的议案》。该项议案需提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式。

　　2015年8月19日，公司董事会收到孙云丰先生、汪方能先生提交的书面辞职报告，因工作调整，孙云丰先生辞去本公司董事、董事长、法定代表人、董事会战略委员会、董事会提名委员会职务，汪方能先生辞去公司董事职务。孙云丰先生辞职后，将不再担任公司任何职务。汪方能先生辞去董事职务后，仅担任公司下属特种化纤厂销售部部长职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，上述两人辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，上述两人辞职报告自送达公司董事会时生效。

　　截至本公告披露日，孙云丰先生持有本公司股票200,000股，本公司将在申报离任后2个交易日内到结算公司办理相关股份锁定事宜，其所持本公司股票六个月内不得转让。

　　公司董事会对孙云丰先生、汪方能先生在任职期间对公司所做出的贡献表示感谢!

　　因上述董事辞职，导致公司董事会成员人数与《公司章程》不符，为保障董事会规范运作，现拟补选2名董事。经控股股东江苏华西集团公司提名，第六届董事会提名委员会审查认可后，董事会推荐汤维清先生、包丽君女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满为止。(汤维清先生、包丽君女士简历详见附件二)。

　　5、以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者(以下简称“合格投资者”)公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

　　6、以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》。该项议案经董事会逐项审议表决通过，且尚需提请股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　(一)发行规模及发行方式

　　本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币9亿元(含9亿元)，以分期形式面向合格投资者公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　(二)票面金额和发行价格

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　(三)发行对象

　　本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

　　(四)债券期限及品种

　　本次发行的公司债券期限不超过5年(含5年)。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　(五)债券利率及还本付息方式

　　本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。

　　(六)担保方式

　　本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　(七)募集资金用途

　　扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金。

　　(八)募集资金专项账户

　　本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　(九)偿债保障措施

　　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　(十)发行债券的上市安排

　　本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

　　(十一)决议有效期

　　本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　7、以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

　　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　(1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行金额、发行数量、分期安排、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排(包括超额配售权)、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市交易等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　　(2)决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议及其他法律文件等)；

　　(3)为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　(4)除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　　(5)办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　8、以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　为有效实现公司建立金融控股平台的战略发展目标，充分体现市场化原则，吸引和留住公司发展所需的人才，经董事会薪酬与考核委员会提议，现对公司高级管理人员薪酬方案拟订如下：

　　总经理李满良先生：50万元/年；

　　副总经理、董事会秘书王宏宇女士：100万元/年；

　　副总经理于彤女士：100万元/年；

　　财务总监吴文通先生：60万元/年。

　　上述年薪根据个人绩效达成情况进行发放。以上收入为税前收入。

　　9、以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于授权公司经营层择机处置可供出售金融资产的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

　　公司目前持有东海证券股份有限公司(证券简称：东海证券，证券代码：832970)10,000万股股份，占其总股本的5.988%。持有华泰证券股份有限公司(证券简称：华泰证券，证券代码：601688)3,055万股股份，占其总股本的0.43%。提请股东大会授权公司经营层根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营财务状况择机处置上述可供出售金融资产，具体出售价格根据市场情况而定，授权期限自股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开日止。

　　10、以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过《关于召开2015年第1次临时股东大会的议案》。

　　本次董事会决定于2015年9月8日(星期二)下午14:00在华西金塔四楼三号会议室召开2015年第一次临时股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2015-042)的具体内容刊登在同日《证券时报》、巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　江苏华西村股份有限公司董事会

　　2015年8月20日

　　附件一：

　　《江苏华西村股份有限公司总经理工作细则》修订的主要条款对照情况如下：

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014)等相关规定，结合公司实际情况，现对总经理工作细则第六条和第十四条的(1)、(2)两点进行修订，具体如下：

　　删除总经理工作细则原第六条(1)、(2)，其余条款前移。

　　修改总经理工作细则第十四条(1)、(2)，其余条款顺延。

　　修改前：

　　第十四条 总经理办公会议享有下列投资、决策权限：

　　(1)对外风险投资(包括委托理财、证券投资和新产品、新技术的合作研制开发)单笔在1000万元以上且不超过5000万元(含5000万元)的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议批准；

　　(2)收购、出售资产，提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准的事项：

　　①交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)在3000万元以上且不超过5000万元(含5000万元)的；

　　②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)在3000万元以上且不超过5000万元(含5000万元)的；

　　③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入在3000万元以上且不超过5000万元(含5000万元)的；

　　上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

　　修改后：

　　第十四条 总经理办公会对(1)购买或出售资产；(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；(3)租入或租出资产；(4)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；(5)赠与资产；(6)债权或债务重组；(7)研究与开发项目的转移；(8)签订许可协议的权限：

　　(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产10%以下；

　　(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下；

　　(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下；

　　(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下；

　　(5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下。

　　上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。附件二：

　　董事候选人简历：

　　汤维清先生简历如下：

　　汤维清先生，1963年11月出生。毕业于成都理工大学，研究生学历。中欧国际工商学院EMBA。1988年至1993年先后在地矿部成都探矿工艺研究所、深圳天极光电技术股份有限公司、深圳中大投资管理有限责任公司、中信基金管理有限责任公司工作。曾任招商证券股份有限公司副总裁，招商资本管理有限公司董事长、中信基金副总经理、博时基金管理有限公司董事。2014年10月起任江苏华西集团公司副总经理职务。

　　截至目前，汤维清先生在控股股东江苏华西集团公司任副总经理职务，未持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　包丽君女士简历如下：

　　包丽君女士，1964年6月出生。研究生学历，高级会计师。1980年9月至1992年12月先后主持江阴市华士针织厂、江阴市沪西铜铝材厂、无锡华鸿管配件有限公司、江阴华西工程队的财务工作，1993年1月至1999年4月任江苏华西集团公司副总经理兼财务部经理，1999年5月至2005年5月任江苏华西村股份有限公司董事长，现任江苏华西集团公司副总经理，江苏华西集团财务有限公司、江苏华西同诚投资控股集团有限公司、江阴市华西和林矿业有限公司、江阴华瑞置业有限公司、江阴华西新能源投资发展有限公司董事长。

　　截至目前，包丽君女士在控股股东江苏华西集团公司任副总经理职务，未持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。