众和股份(002070)：独立董事独立意见

　　福建众和股份有限公司

　　独立董事关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见

　　作为福建众和股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对公司截止2015年6月30日的累计和当期对外担保以及关联方的资金占用情况进行了必要的问询和检查，发表独立意见如下：

　　(1)关于对外担保事项

　　截止2015年6月30日，公司累计提供的对外担保总额为57,441.24万元，占公司最近一期净资产的71.49%，(其中为控股子公司提供担保31,841.94万元, 占比公司最近一期净资产的比例为39.63%；为福建君合集团有限公司(以下简称“君合集团”)提供担保25,599.30万元，占公司最近一期净资产的比例为31.86%。)。

　　公司在实施上述担保时均已按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担保的决策程序和相关信息披露义务。

　　报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供担保。

　　鉴于目前公司为君合集团提供担保的借款累计9650.30万元已逾期，尽管君合集团具有偿付能力，且针对公司为其提供的担保，除了第三方反担保，其控股股东厦门君合兴业实业有限公司(持有君合集团95%股权)2014年12月已将持有的君合集团20%股权质押给公司作为反担保，建议公司密切关注君合集团经营财务状况及逾期借款偿还进度，并视情况采取其它措施防范担保风险，保护上市公司利益。

　　(2)关于关联方资金占用事项

　　1、公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用的情况；

　　2、公司不存在将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联方使用的情况；

　　3、公司完善了关联方资金往来的控制制度，已建立了董事会对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)以及《公司章程》的规定和要求。独立董事：

　　张亦春 唐予华 朱福惠

　　2015年8月25日