新澳股份(603889)：2015年第二次临时股东大会决议

　　浙江新澳纺织股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2015年9月14日(二)股东大会召开的地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司302会议室(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　1、出席会议的股东和代理人人数27

　　2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)103,275,957

　　3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

　　份总数的比例(%)64.53

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由董事会召集，由董事长沈建华先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和本公司章程的有关规定，会议合法有效。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席6人，公司独立董事屠建伦、冯震远、张焕祥先生

　　由于工作原因，未能出席本次会议；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书李新学先生出席会议；公司副总经理谈连根、沈剑波先生列席本

　　次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1.议案名称：《关于公司及其摘要的议

　　案》分13项逐项表决。

　　1.01实施激励计划的目的

　　审议结果：通过表决情况：

　　股东类型同意反对弃权票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)A股11,027,504 100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.02激励对象的确定依据和范围

　　审议结果：通过表决情况：

　　股东类型同意反对弃权票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)A股11,027,504 100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.03激励计划所涉及的标的股票的来源和数量

　　审议结果：通过表决情况：

　　股东类型同意反对弃权票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)A股11,027,504 100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.04激励对象获授的限制性股票的分配情况

　　审议结果：通过表决情况：

　　股东类型同意反对弃权票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)A股11,027,504 100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.05激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　　审议结果：通过表决情况：

　　股东类型同意反对弃权票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)A股11,027,504 100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.06限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　审议结果：通过表决情况：

　　股东类型同意反对弃权票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)A股11,027,504 100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.07限制性股票的授予和解锁条件

　　审议结果：通过表决情况：

　　股东类型同意反对弃权票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)A股11,027,504 100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.08本计划的调整方法和程序

　　审议结果：通过表决情况：

　　股东类型同意反对弃权票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)A股11,027,504 100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.09限制性股票会计处理

　　审议结果：通过表决情况：

　　股东类型同意反对弃权票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)A股11,027,504 100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.10公司授予权益、激励对象解锁的程序

　　审议结果：通过表决情况：

　　股东类型同意反对弃权票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)A股11,027,504 100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.11 公司与激励对象各自的权利义务

　　审议结果：通过表决情况：

　　股东类型同意反对弃权票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)A股11,027,504 100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.12公司、激励对象发生异动的处理

　　审议结果：通过表决情况：

　　股东类型同意反对弃权票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)A股11,027,504 100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.13限制性股票回购注销原则

　　审议结果：通过表决情况：

　　股东类型同意反对弃权票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)A股11,027,504 100.00 0 0.00 0 0.00

　　2.议案名称：《关于的议案》

　　审议结果：通过表决情况：

　　股东类型同意反对弃权票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)A股11,027,504 100.00 0 0.00 0 0.00

　　3.议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有

　　关事项的议案》审议结果：通过表决情况：

　　股东类型同意反对弃权票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)A股11,027,504 100.00 0 0.00 0 0.00

　　4.议案名称：《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励

　　对象的议案》审议结果：通过表决情况：

　　股东类型同意反对弃权票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)A股13,465,593 100.00 0 0.00 0 0.00

　　5.议案名称：《关于本公司2015年度对子公司提供担保的议案》

　　审议结果：通过表决情况：

　　股东类型同意反对弃权票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)A股103,275,957 100.00 0 0.00 0 0.00

　　6.议案名称：《关于拟建设30锭紧密纺高档生态纺织项目的议案》

　　审议结果：通过表决情况：

　　股东类型同意反对弃权票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)A股103,275,957 100.00 0 0.00 0 0.00

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况议案序号议案名称同意反对弃权票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

　　1.01实施激励计划

　　的目的5,919,264

　　100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.02激励对象的确

　　定依据和范围5,919,264

　　100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.03激励计划所涉

　　及的标的股票5,919,264

　　100.00 0 0.00 0 0.00

　　的来源和数量

　　1.04激励对象获授

　　的限制性股票的分配情况5,919,264

　　100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.05激励计划的有

　　效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期5,919,264

　　100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.06限制性股票的

　　授予价格和授予价格的确定方法5,919,264

　　100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.07限制性股票的

　　授予和解锁条件5,919,264

　　100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.08本计划的调整

　　方法和程序5,919,264

　　100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.09限制性股票会

　　计处理5,919,264

　　100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.10公司授予权益、

　　激励对象解锁的程序5,919,264

　　100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.11公司与激励对

　　象各自的权利义务5,919,264

　　100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.12公司、激励对象

　　发生异动的处理5,919,264

　　100.00 0 0.00 0 0.00

　　1.13限制性股票回

　　购注销原则5,919,264

　　100.00 0 0.00 0 0.00

　　2《关于的议案》5,919,264

　　100.00 0 0.00 0 0.00

　　3《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》5,919,264

　　100.00 0 0.00 0 0.00

　　4《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股5,993,204

　　100.00 0 0.00 0 0.00

　　权激励对象的议案》5《关于本公司2015年度对子公司提供担保的议案》6,067,143

　　100.00 0 0.00 0 0.00

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1涉及逐项表决，13个子议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上

　　通过。

　　2、议案1(1.01—1.13)、2、3、4、5为特别决议通过的议案，议案均获得有

　　效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、议案1(1.01-1.13)、2、3涉及的关联股东为华新忠、李新学、周效田、沈

　　娟芬、平根富、陆伟清、沈建华、浙江新澳实业有限公司等8人。其中，关联股东华新忠、李新学、周效田、沈娟芬、平根富、陆伟清为本次股权激励对象；关联股东沈建华作为新澳股份实际控制人，系激励对象陆伟清、沈剑波的近亲属。

　　关联股东浙江新澳实业有限公司实际控制人系沈建华。上述关联股东均已进行了回避表决。上述关联股东所持股份92248453股在上述议案的表决中未计入有效表决权数。

　　议案4涉及的关联股东陆伟清、沈建华、浙江新澳实业有限公司3人。其中关联股东陆伟清为本次股权激励对象。关联股东沈建华作为新澳股份实际控制人，系激励对象陆伟清、沈剑波的近亲属。关联股东浙江新澳实业有限公司实际控制人系沈建华。上述关联股东均已进行了回避表决。上述关联股东所持股份89810364股在该议案的表决中未计入有效表决权数。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师(杭州)事务所

　　律师：胡小明、仲丽慧

　　2、律师鉴证结论意见：

　　浙江新澳纺织股份有限公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、浙江新澳纺织股份有限公司股东大会决议；

　　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　浙江新澳纺织股份有限公司2015年9月15日