华鼎股份(601113)：非公开发行股票法律意见书

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于义乌华鼎锦纶股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

　　上海市锦天城律师事务所地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120

　　上海市锦天城律师事务所法律意见书

　　上海市锦天城律师事务所关于

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司非公开发行股票

　　发行过程和认购对象合规性的

　　法律意见书致：义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“中国法律”)的规定，上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”或“锦天城”)受义乌华鼎锦纶股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“华鼎股份”)委托，作为公司本次非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过审验相关文件资料、询问相关人员等方式对涉及本次发行的相关事项进行了必要的核查见证。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

　　本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现

　　上海市锦天城律师事务所法律意见书行有效的中国法律发表法律意见。

　　本法律意见书的出具基于以下前提：

　　1.公司向本所及经办律师提供的文件和材料(包括副本和复印件)是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

　　2.公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。

　　本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：一、关于本次非公开发行所取得的批准和授权

　　(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议

　　发行人于2014年10月12日和2014年10月29日分别召开了第三届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》等议案，并授权公司董事会全权办理此次非公开发行股票相关事宜。

　　(二)发行人本次发行已经取得中国证监会的核准

　　2015年8月，中国证监会出具《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】1831号)，核准发行人非公开发行不超过19,305万股新股。

　　经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准。二、关于本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格

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　　(一)发行人的主体资格

　　发行人系经商务部批准，由义乌市华鼎有限公司于2008年4月改制设立的股份有限公司。

　　2011年4月1日，经中国证监会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2011】487号)核准，发行人向社会公开发行人民币普通股8,000万股。2011年5月9日，经上交所出具的上证发字【2011】20号核准，发行人公开发行的社会公众股在上交所公开上市交易，股票简称“华鼎锦纶”(2014年1月3日，股票简称改为“华鼎股份”)，股票代码为“601113”。

　　经本所律师核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在任何根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形。

　　2015年8月，中国证监会出具《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】1831号)，核准发行人非公开发行不超过19,305万股新股。

　　本所律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。

　　(二)保荐机构和承销机构

　　发行人本次非公开发行的保荐机构为安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)。

　　发行人本次非公开发行的股票由安信证券作为主承销商进行承销。根据安信证券股份有限公司提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，安信证券具有承销本次非公开发行的股票的资格。三、关于本次发行的发行过程的合规性

　　(一)公告

　　发行人收到中国证监会予以核准决定后，于2015年8月5日发布了《关于非公开发行A股股票申请获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》。

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　　(二)发行对象和发行股数的确定

　　根据发行人第三届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行对象和发行股份数量如下：

　　认购股数 认购金额 限售期

　　投资者名称

　　(股) (元) (月)工银瑞信投资管理有限公司 154,440,000 799,999,200 36

　　孔鑫明 19,305,000 99,999,900 36

　　丁航飞 19,305,000 99,999,900 36

　　合计 193,050,000 999,999,000 ——

　　发行人于2014年10月2日与工银瑞信投资管理有限公司(以下简称“工银瑞投”)、孔鑫明、丁航飞分别签订了《附条件生效的股份认购协议》以下简称“《股份认购协议》”)。该《股份认购协议》于中国证监会核准本次发行后已生效。

　　经本所律师核查，工银瑞投、孔鑫明、丁航飞具备认购本次非公开发行股票的资格。本次发行的对象符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

　　(三)发行对象资金来源情况

　　工银瑞投通过其设立并管理的“工银瑞信投资-浙江华鼎专项资产管理计划”(以下简称“专项资管计划”)筹集资金参与认购发行人的股份，该专项资管计划的委托人苏州金晟硕业股权投资管理企业(有限合伙)；其余2名自然人的认购资金来源于其自有资金或其家庭成员提供的借款。

　　本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定。

　　(四)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

　　工银瑞投系经证监会核准的具有从事特定客户资产管理业务的机构，其设立并管理的专项资管计划已根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关规定在中国证监会办理备案手续。工银瑞投设立并管理的“工银瑞信投资-浙江华鼎专项资产管理计划”的投资范围、委托人情况符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关规定，工银瑞投认购华鼎股份本次非公开

　　上海市锦天城律师事务所法律意见书发行股票的主体适格，符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

　　华鼎股份本次非公开发行的发行对象除工银瑞投外均为自然人，该些自然人认购本次发行的股票不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金法》等相关规定。

　　(五)本次发行的定价

　　根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的涉及本次发行的相关议案，本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四次会议决议公告日，即2014年10月14日。本次发行价格为5.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，公司未发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行价格未作调整。

　　(六)本次发行的过程

　　本次发行的对象、价格及数量系由发行人董事会决议确定且已由其股东大会批准，不涉及申购报价过程。发行人已就本次发行取得必要的批准与授权，因而可以根据《股份认购协议》的相关条款进行本次发行。

　　2015年9月7日，发行人及安信证券向工银瑞投、孔鑫明、丁航飞发出《缴款通知书》。

　　(七)缴款和验资

　　2015年9月10日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《安信证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验证报告》(信会师报字[2015]第330070号)，确认截至2015年9月10日，安信证券指定的收款银行账户已收到华鼎股份本次非公开发行股票投资者缴纳的认购资金999,999,000.00元，累计有效认购资金总额为人民币999,999,000.00元。

　　2015年9月11日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字[2015]第610631号)，确认截至2015年9月11日，募集资金总额

　　上海市锦天城律师事务所法律意见书为人民币999,999,000.00元，扣除各项发行费用人民币32,133,050.00元后，募集资金净额为人民币967,865,950.00元，其中计入股本人民币193,050,000.00元，计入资本溢价人民币774,815,950.00元。

　　(八)结论

　　综上，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行数量、发行价格、发行过程和发行结果等符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等有关法律法规的规定，发行结果公平、公正。四、本次非公开发行认购对象的合规性

　　经本所律师对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次非公开发行的对象为工银瑞信投资管理有限公司、孔鑫明、丁航飞等3名。

　　工银瑞投系经证监会核准的具有从事特定客户资产管理业务的机构，其设立并管理的专项资管计划已根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关规定在中国证监会办理备案手续。工银瑞投设立并管理的“工银瑞信投资-浙江华鼎专项资产管理计划”的投资范围、委托人情况符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关规定，工银瑞投认购华鼎股份本次非公开发行股票的主体适格，符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

　　华鼎股份本次非公开发行的发行对象除工银瑞投外均为自然人，该些自然人认购本次发行的股票不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金法》等相关规定。

　　本所律师认为，发行人本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者，符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。

　　除发行对象之一丁航飞与发行人的实际控制人之一丁尔民系父子关系之外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、

　　上海市锦天城律师事务所法律意见书主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方与本次非公开发行的对象不存在其他关联关系。五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；

　　2、除发行对象之一丁航飞与发行人的实际控制人之一丁尔民系父子关系之外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方与本次非公开发行的对象不存在其他关联关系；

　　3、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；

　　4、本次非公开发行认购对象之一工银瑞投系经证监会核准的具有从事特定客户资产管理业务的机构，其设立并管理的专项资管计划已根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关规定在中国证监会办理备案手续。工银瑞投设立并管理的“工银瑞信投资-浙江华鼎专项资产管理计划”的投资范围、委托人情况符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关规定，工银瑞投认购华鼎股份本次非公开发行股票的主体适格，符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。本次非公开发行的企业发行对象除工银瑞投外均为自然人，该些自然人认购本次发行的股票不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金法》等相关规定。

　　5、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定。(以下无正文，为签字页)

　　上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》)上海市锦天城律师事务所 经办律师：

　　梁瑾负责人： 经办律师：

　　吴明德 李波

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