华升股份(600156)：对控股子公司增资暨关联交易

　　湖南华升股份有限公司关于控股股东对控股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、增资情况概述

　　湖南华升股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于湖南华升集团公司出资2000万元对湖南华升株洲雪松有限公司增资的议案》。该事项已经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，开元资产评估有限公司已完成对湖南华升株洲雪松有限公司(以下简称“株洲雪松”)全部所有者权益的评估(开元评报字[2015]1-065号)。

　　根据开元资产评估有限公司的评估报告，截至2014年12月31日，株洲雪松的市场价值评估值为40,758.16万元，评估增值

　　23,514.45万元，增值率136.37%，折合每股净资产评估值2.2285元

　　/股，湖南华升集团公司(以下简称“华升集团”)拟以每股2.2285

　　元人民币的价格对公司控股子公司株洲雪松现金增资2,000万元人民币，我公司放弃同比例增资。

　　因华升集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事刘政、李郁、刘少波、朱小明、黄云晴已回避表决。

　　该交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　(一)关联方关系介绍

　　本次交易的关联方为本公司控股股东华升集团。

　　(二)关联方基本情况

　　关联企业名称：湖南华升集团公司。

　　企业性质：国有独资。

　　注册地及办公地点：长沙市天心区芙蓉中路三段420号。

　　法定代表人：刘政。

　　注册资本：26,124万元。

　　成立日期：1988年3月12日。

　　经营范围：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购。经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储、纺织生产科研及咨询服务。

　　实际控制人：湖南省国有资产监督管理委员会。

　　华升集团近三年经营情况良好，2012-2014年主营业务收入分别为8.568亿元、9.7亿元、8.927亿元。2014年，华升集团资产总额

　　人民币21.17亿元、资产净额人民币13.05亿元、营业收入人民币

　　9.09亿元、净利润人民币6996.8万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：湖南华升株洲雪松有限公司。

　　住所：株洲市芦淞区建设中路733号。

　　法定代表人姓名：肖群锋。

　　注册资本：18,289.27万元。

　　股权结构：湖南华升股份有限公司占87.44%，湖南华升集团公司

　　占12.56%。

　　企业类型：有限责任公司。

　　经营范围：纺织品、服装、服饰生产、加工、销售、房屋租赁。

　　截止2014年12月31日，株洲雪松经审计后资产账面值26,779.03

　　万元，负债账面值9,535.31万元，净资产账面值17,243.72万元。

　　公司股东和出资情况：截至目前为止，株洲雪松注册资本为18,289.27万元人民币，其中本公司出资15,992.14万元，持股比例

　　为87.44%，华升集团出资2,297.13万元，持股比例为12.56%。

　　四、交易的目的以及交易对公司的影响

　　此次对株洲雪松进行增加扩股，有利于高档生态时尚苎麻面料生产线技术的升级，增强公司主营业务的盈利能力。

　　五、关联交易的主要内容及定价依据

　　1、关联交易的主要内容

　　华升集团拟以每股2.2285元的价格对株洲雪松现金增资2000万

　　元人民币。增资完成后,株洲雪松的注册资本由18,289.27万元增至

　　20,289.27万元，公司与华升集团持有株洲雪松的股权比例分别为

　　83.35%和16.65%。

　　2、关联交易的定价依据

　　由具备证券期货从业资格的评估机构开元资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为评估基准日的增资扩股项目评估报告(开元评报字[2015]1-065号)，截至2014年12月31日，株洲雪松的市场价值评估值为40,758.16万元，评估增值23,514.45万元，增值率

　　136.37%，折合每股净资产评估值2.2285元/股，以此评估值为基础，

　　华升集团以每股2.2285元对株洲雪松进行溢价增资。

　　评估机构：开元资产评估有限公司评估基准日：2014年12月31日评估方法：资产基础法评估对象：株洲雪松股东全部权益价值评估结论：评估结论选用资产基础法评估结果。截止评估基准日，株洲雪松的股东全部权益为40,758.16万元。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易经公司第六届董事会第十四次会议审议通过后需提交公司股东大会审议通过方可实施。本次董事会表决，5名关联董事履行回避表决，经4名非关联董事(独立董事3名，非独立董事1名)表决，全票通过董事会决议。

　　七、独立董事关于关联交易的独立意见

　　公司独立董事就该项关联交易发表如下意见：

　　1、董事会召开前，公司就该项议案与全体独立董事进行了沟通，

　　并提交了相关材料，我们同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

　　2、该项关联交易有利于推进高档生态时尚苎麻面料生产线技术升

　　级工程项目，增强公司技术创新能力，定价完全符合市场定价规则，交易事项公允、合法。

　　3、本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上

　　市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。

　　4、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则

　　以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。

　　八、与华升集团关联交易情况

　　截至披露日前，本公司与华升集团无任何关联交易发生。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次会议决议

　　2、独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　3、评估报告

　　特此公告

　　湖南华升股份有限公司董事会

　　2015年9月26日