嘉欣丝绸(002404)：六届董事会第十三次会议决议

　　浙江嘉欣丝绸股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江嘉欣丝绸股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议的通知于2015年10月10日以邮件方式发出，董事会于2015年10月14日下午以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长周国建先生主持，会议在公司董事认真审议，并充分表达意见的前提下，以专人送达方式对会议审议事项形成会议决议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司第六届董事会第十次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票相关事项的议案,现公司拟对本次股票发行的发行方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会就公司是否符合非公开发行股票的条件再次进行了逐项自查,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件,并同意公司申请非公开发行A股股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　鉴于近期国内证券市场环境发生了较大变化,结合公司实际发展战略，为推进公司本次非公开发行股票工作,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,公司拟对2015年7月22日公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之发行方案进行调整。

　　公司董事会对调整后的发行方案进行了逐项审议，具体表决结果如下：

　　1、发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象不超过十名，发行对象范围为：证券投资基金、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人或自然人。

　　本次发行最终的发行对象将由公司股东大会授权董事会在公司取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次发行的发行价格将不低于6.34元/股。该发行底价为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十，其中：定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日(即2015年10月15日)，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将进行相应调整。

　　最终的发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在发行底价的基础上，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量及认购方式

　　本次非公开发行股票的数量为不超过10,880万股(含10,880万股)，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述区间内，公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据实际情况确定最终发行数量。

　　本次发行的发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金投向

　　公司本次非公开发行拟募集资金净额(扣除发行费用后)不超过66,000万元(含66,000万元)，将投资于以下项目：

　　计划投资 拟使用募集资金序号 项目名称

　　(万元) 投入(万元)

　　1 金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目 66,000 66,000

　　合计 66,000 66,000

　　本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、发行前滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市安排

　　限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议通过了《关于的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议通过。《浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

　　独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　四、审议通过了《关于的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

　　为确保公司本次非公开发行A股股票相关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

　　1、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

　　2、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、股份认购合同等；代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件；

　　3、在经股东大会批准的非公开发行方案(或董事会依据股东大会授权调整的非公开发行方案)框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构(主承销商)协商确定或调整发行时间、发行价格、发行数量、发行对象等具体事宜；

　　4、在本次非公开发行的申报、审核、发行定价、股份登记等过程中，代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通；

　　5、办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜；办理募集资金专项存储及监管、新增股份登记、验资、工商变更登记、信息披露等事务；

　　6、批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目(以下简称“项目”)实施过程中的重大合同，并办理有关事宜；

　　7、在不改变项目的前提下，根据项目的实际资金需求，对项目的募集资金金额进行适当调整；

　　8、在本次募集资金到位前，董事会可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　9、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对公司《章程》约定的与股本相关的条款进行修订并办理工商变更登记；

　　10、非公开发行完成后办理申请本次非公开发行的新股在深圳证券交易所上市流通等相关事宜；

　　11、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　12、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及相关防范措施(修订稿)的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报及相关防范措施(修订稿)的公告》详见2015年10月15日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2015年10月30日召开公司2015年第三次临时股东大会。会议通知请见2015年10月15日的《证券时报》及巨潮资讯网(cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会

　　2015年10月15日