恒天天鹅(000687)：六届董事会第三十五次会议决议

　　华讯方舟股份有限公司

　　第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华讯方舟股份有限公司(以下简称“华讯方舟”或“公司”)第六届董事会第三十五次会议于2015年10月15日以电子邮件方式发出会议通知，并于2015 年10月26日上午9:00以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》《华讯方舟股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长吕向阳先生主持了本次会议，公司独立董事徐天春女士、宋晏女士、谢维信先生、曹健先生参加了本次会议。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于授权公司经营管理层向公司控股股东华讯方舟科技有限公司还款的议案》；

　　公司重大资产置换暨关联交易事项及置入资产与置出资产交割事项已实施完毕，根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之资产置换协议之补充协议》(详见公司于2015年5月8日在巨潮资讯网的相关公告)，公司本次交易中置入资产与置出资产交易的差额部分需由恒天天鹅(原公司证券简称)向华讯方舟科技有限公司以现金方式进行补足的约定。截至9月30日，公司仍需向华讯方舟科技有限公司补偿支付50,281.54万元。为尽快开展剩余款项的补偿支付工作，授权公司经营管理层在不影响公司正常经营的前提下通过合法合规方式安排前述资金的来源并向华讯方舟科技有限公司予以支付。

　　由于本次付款事项涉及关联方，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生申请回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东华讯方舟科技有限公司应回避表决。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于华讯方舟股份有限公司2015年第三季度报告全文及正文》；

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》(详见公司于同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 公布的《华讯方舟股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知公告》，公告编号：2015-129)

　　华讯方舟股份有限公司

　　董事会

　　2015年10月26日