国投安信(600061)：重大资产重组实施进展

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2015年6月23日，公司六届八次临时董事会审议通过了《关于〈中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》，并于2015年6月25日进行披露；2015年7月2日，公司六届九次临时董事会审议通过了《关于〈中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》，并于2015年7月3日进行披露。2015年7月27日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过上述重组事宜。

　　2015年9月26日与10月24日，公司分别披露《重大资产重组实施与进展公告》(临2015-091)和《重大资产重组实施与进展公告》(临2015-95)，公告了上述重组事宜实施与进展情况。

　　公司按照相关法规要求及公司股东大会的授权，正在积极办理上述重大资产重组的相关工作。现将上述重大资产重组最新实施进展情况公告如下(如无特殊说明，本公告相关简称与公司2015年7月9日与2015年7月16日在上海证券交易所网站披露的《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)》及《国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书(修订稿)》一致。)：

　　一、重大资产出售实施情况

　　(一)2015年7月27日，国投安信、国投资本与国投贸易签署《国

　　投安信股份有限公司重大资产出售交割备忘录》(以下简称“《重大资产出售交割备忘录》”)，各方同意并确认自评估基准日(2015年3月31日，不含当日)至交割审计基准日(2015年7月27日，含当日)止的期间为损益归属期间，相关期间出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由国投安信享有或承担，由国投资本(国投安信)以现金向国投安信(或国投资本)补足，并与本次重大资产出售的现金对价同时支付。各方同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职”)作为损益归属期间的审计机构进行专项审计，并认可其出具的《专项审计报告》。

　　(二)2015年7月30日，天职出具了天职业字[2015]11823号《国

　　投安信股份有限公司出售资产过渡期模拟损益表专项审计报告》(以下简称“《专项审计报告》”)，根据该《专项审计报告》，在损益归属期间出售资产归属于出售资产所有者的净利润为-47,432,540.74元。

　　基于以上，国投安信、国投资本与国投贸易就出售资产期间损益有关事宜进行了协商，于2015年9月21日签署《国投安信股份有限公司重大资产出售期间损益备忘录》，并达成一致意见如下：

　　1、各方认可天职出具的天职业字[2015]11823号《专项审计报告》，

　　确认在损益归属期间出售资产为亏损状态，在损益归属期间出售资产归属于出售资产所有者的净利润为-47,432,540.74元，上述亏损由国投

　　安信承担，由国投安信以现金向国投资本补足，并与本次重大资产出售的现金对价同时支付。

　　2、鉴于国投安信之全资子公司安信证券股份有限公司(以下简

　　称“安信证券”)拟以现金收购国投资本所持国投中谷期货80%股权，国投安信、国投资本与安信证券将待相关事宜完成内外部审批程序后进一步协商并另行约定本次重大资产出售的现金对价的支付安排及期间损益的支付安排。

　　(三)标的资产中无锡华燕化纤有限公司100%股权、中纺无锡

　　新材料科技发展有限公司100%股权、包头中纺山羊王实业有限公司100%股权、上海中纺物产发展有限公司100%股权、上海纺通物流发展有限公司72%股权与北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%

　　股权均已完成工商变更登记，其股东已变更为国投贸易。

　　(四)标的资产中涉及国投安信母公司本部2处房产(土地使用

　　权证号：沪房地长字(2004)第015706号与沪房地长字(2001)第038775

　　号)已完成过户，26项专利与1项注册商标变更申请已递交并取得受理，其他要式资产的权属文件的过户登记手续正在办理中。

　　(五)标的资产中涉及的国投安信母公司的金融负债已取得全部

　　金融债权人回函并同意转移至国投贸易；对于标的资产中涉及的国投安信母公司的、尚未取得债权人出具债务转移同意函的非金融债务，根据国投贸易2015年11月23日书面确认，国投贸易将承担全部偿还责任。如任何未向国投安信出具债务转移同意函的债权人向国投安信主张权利的，国投贸易在收到国投安信的书面通知后负责处理并在十个工作日直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交国投贸易处理，则国投贸易在收到国投安信的书面通知后参与协同处理，并在接到书面通知之日起十个工作日将相应款项支付给国投安信后，由国投安信向债权人清偿。

　　(六)标的资产中涉及的国投安信母公司本部员工已有35人签署

　　《解除劳动合同协议书》，并与国投安信解除劳动合同。

　　(七)由于上海市车牌过户政策限制，原上市公司名下的6辆汽

　　车(分别为福特轿车CAF6480A、江淮牌客车HFC6500AIP、朗逸牌轿车SVW7207DPD、别克轿车SGM7242ATA、帕萨特轿车SVW71810DJ和帕萨特轿车SVW71810HJ)无法过户至国投贸易名下；同时由于原上市公司金蝶财务软件、税控机等相关资产需保留在上市公司实际使用，国投安信与国投贸易签署《资产转让协议》，国投安信按照该等资产在本次出售中的作价(即本次出售中该等资产的评估值1,495,563元)自国投贸易购回前述资产，相关对价由国投安信一次性支付给国投贸易。

　　根据国投贸易2015年11月23日书面确认，除上述情形外，出售资产的其他资产已经全部交由国投贸易实际占有和使用。

　　二、重大资产购买及吸收合并实施情况

　　2015年11月16日，国投期货、安信期货收到中国证监会下发的《关于核准国投中谷期货有限公司吸收合并安信期货有限责任公司的批复》(证监许可[2015]2589号)，具体情况请参见公司2015年11月17日披露的《关于国投中谷期货有限公司吸收合并安信期货有限责任公司获得中国证监会核准批复的公告》(临2015-103)。

　　2015年11月19日，国投安信、国投资本、安信证券、河杉投资、国投中谷期货与安信期货签署《重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》，主要条款如下：

　　(一)交割日

　　各方确认，以2015年11月15日作为《重大资产购买暨吸收合并协议》项下的交割日。于交割日，与标的资产及其相关的一切权利、义务和风险都转由安信证券享有及承担；同时，于交割日，安信期货的全部资产、负债、权利、义务、业务和人员由国投中谷期货承继及承接。

　　(二)标的资产的期间损益

　　国投资本、河杉投资与安信证券确认，本次交易基准日(2015年3月31日，不包括基准日当日)至交割日(包括交割日当日)期间为《重大资产购买暨吸收合并协议》约定的计算过渡期间损益的相关期间，损益归属期间的审计基准日即为交割日。

　　国投资本、河杉投资与安信证券同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为各方确认标的资产过渡期间损益的依据。国投资本、河杉投资与安信证券确认，损益归属期间国投中谷期货运营所产生的盈利、收益、亏损和损失均由国投资本和河杉投资按各自持有的国投中谷期货股权比例享有或承担，国投资本、河杉投资与安信证券将在期间损益专项审计报告出具后签署期间损益备忘录，并就期间损益的支付安排进行约定。

　　(三)对价支付安排

　　1、国投中谷期货100%股权的交易价格为138,932.51万元，由安

　　信证券以现金方式支付，其中：

　　(1)向国投资本支付111,146.01万元作为购买其持有的国投中谷

　　期货80%股权的对价；

　　(2)向河杉投资支付27,786.50万元作为购买其持有的国投中谷

　　期货20%股权的对价。

　　2、安信证券和河杉投资确认，安信证券将在2015年11月23日前

　　向河杉投资支付约定的全部现金对价。

　　3、根据国投安信与国投资本签署的《重大资产出售协议》，国

　　投安信向国投资本出售其纺织类业务相关的全部资产与负债(包括或有负债)，该等出售资产的交易价格为64,644.05万元，由国投资本以

　　现金方式支付给国投安信；同时根据过渡期间审计结果，该等出售资产的过渡期间损益为-4,743.25万元，由国投安信承担。因此，就前述

　　资产出售，国投资本应向国投安信支付现金对价为59,900.80万元。根

　　据与前述《重大资产出售协议》相关的《国投安信重大资产出售交割备忘录》第8条的约定，国投安信、国投资本与安信证券将另行约定《重大资产出售协议》项下对价支付安排。为此，国投安信、安信证券和国投资本特就《重大资产出售协议》和《重大资产购买暨吸收合并协议》项下的对价支付达成如下安排：

　　(1)鉴于本次重大资产购买安信证券需向国投资本支付

　　111,146.01万元现金对价，安信证券、国投资本和国投安信同意，将

　　国投资本应收到和应支付的现金对价相抵销，由安信证券于2015年11月23日前向国投资本支付51,245.21万元，剩余的59,900.80万元由安信

　　证券支付给国投安信，具体支付时间由安信证券与国投安信另行协商。

　　(2)对于《重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》约定的期间

　　损益，按国投资本所持国投中谷期货的股权比例，由安信证券(或国投资本)根据期间损益备忘录关于支付安排的约定向国投资本(或安信证券)以现金补足。

　　(3)在完成前述支付安排后，即视为安信证券、国投资本和国

　　投安信完成了《重大资产出售协议》和《重大资产购买暨吸收合并协议》项下的全部对价支付义务。

　　2015年11月18日，国投中谷期货与安信期货于《期货日报》披露《国投中谷期货有限公司与安信期货有限责任公司关于获得中国证监会核准吸收合并的联合公告》与《国投中谷期货有限公司与安信期货有限责任公司关于重复账户集中销户处理的联合公告》。

　　2015年11月23日，安信证券按照上述《重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》的约定向国投资本与河杉投资分别支付现金对价51,245.21万元与27,786.50万元。

　　公司将继续积极推进本次重大资产重组的相关工作，并将按照相关规定及时披露实施进展情况。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国投安信股份有限公司

　　董事会

　　2015年11月23日