华纺股份第三届董事会第十八次会议决议公告

    华纺股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告暨召开公司2007年第二次临时股东大会的通知

　　股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2007-017号

　　华纺股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　暨召开公司2007年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　华纺股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2007年11月1日以书面及传真方式发出通知，2007年11月9日在厦门市金雁酒店召开，公司11名董事，实到8名，王曾敬、王小鲁、石宝华董事因工作原因未出席会议，王曾敬、王小鲁董事进行了书面表决，石宝华董事委托王智娟董事代为表决，共计11张表决票。部分监事、高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等相关规定。会议由邹鹏宏董事长主持，经审议，通过以下事项：

　　一、《公司关于山东证监局巡检发现问题的整改报告》

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　二、《公司章程修正案》

　　具体内容为：

　　（一）公司章程原三十九条第三款内容原为：

　　“公司与关联法人发生的任何交易，交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300万元人民币以上，且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（或在一年内累计达到）时，应首先由公司独立董事发表独立意见，独立董事认可的，可召开董事会予以审议，董事会决议同意实施交易的，再根据交易金额的大小决定是否提交股东大会审议。”

　　现修改为：“公司与关联法人发生的任何交易，交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300万元人民币以上，或占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（或在一年内累计达到）时，应首先由公司独立董事发表独立意见（独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据），独立董事认可的，可召开董事会予以审议，董事会决议同意实施交易的，再根据交易金额的大小决定是否提交股东大会审议。”

　　（二）公司章程原第五十九条第一款第二项内容原为：“（二）提案内容属于公司经营范围”。

　　现修改为：“（二）提案内容属于公司股东大会职权范围”。

　　（三）公司章程原第一百三十八条第四项原为：“（四）……4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”。

　　现修改为：“（四）……4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”。

　　（四）公司章程原第一百三十九条第一项、第二项内容原为：

　　“第一百三十九条 独立董事的权利：

　　（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由超过半数的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

　　（二）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；……”。

　　现修改为

　　“第一百三十九条 独立董事的权利：

　　（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由半数以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

　　（二）经半数以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；……”。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　三、《公司股东大会议事规则修正案》

　　具体内容为：

　　（一）《华纺股份有限公司股东大会议事规则》第八条第四款：“本条第一款连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，其持股期限指其截至提交相关请求时已连续持股一百八十日以上，且在提交相关请求当日仍然持有公司前述比例以上的股份。”删去。

　　（二）《华纺股份有限公司股东大会议事规则》第十二条第三款内容原为：

　　“公司与关联法人发生的任何交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外），交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300万元人民币以上，且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（或在一年内累计达到）时，应首先由公司独立董事发表独立意见，独立董事认可的，可召开董事会予以审议，董事会决议同意实施交易的，再根据交易金额的大小决定是否提交股东大会审议。”

　　现修改为：“公司与关联法人发生的任何交易，交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300万元人民币以上，或占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（或在一年内累计达到）时，应首先由公司独立董事发表独立意见（独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据），独立董事认可的，可召开董事会予以审议，董事会决议同意实施交易的，再根据交易金额的大小决定是否提交股东大会审议。”

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　四、《公司董事会议事规则修正案》

　　具体内容为：

　　第三十条第四项的内容原为：“（四）独立董事应就以下问题发表其独立意见：……4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”。

　　现修改为：“（四）独立董事应就以下问题发表其独立意见：……4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元，或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　五、《公司独立董事工作制度修正案》

　　具体内容为：

　　（一）《独立董事工作制度》第十四条原为：

　　“独立董事除履行法律、法规、公司章程等规范性文件赋予董事的职权外，还具有下列职权：

　　1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由超过半数的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

　　2、经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

　　3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、公司发出召开董事会的通知后，当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

　　6、最终决策权：当董事会对某项议案反对与赞成的表决票数相同时，以独立董事的意见为终局；

　　7、独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时，可以出具保留意见。对于全体独立董事出具保留意见的议案，原属于董事会决策范围内的决议，交由股东大会审议通过；原属应提交股东大会讨论通过的普通决议，按照特别决议提交股东大会表决；原属应提交股东大会讨论通过的特别决议，股东大会表决时，必须经过3/4以上的与会股东通过；

　　8、法律、法规、规范性文件、公司章程及股东大会赋予的其他特殊权利。

　　独立董事行使上述第1项、第2项和第5项职权外的其他职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

　　现修改为：

　　“第十四条 独立董事除履行法律、法规、公司章程等规范性文件赋予董事的职权外，还具有下列职权：

　　1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元，或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由半数以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

　　2、经半数以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

　　3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、公司发出召开董事会的通知后，当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

　　6、独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时，可以出具保留意见。对于全体独立董事出具保留意见的议案，原属于董事会决策范围内的决议，交由股东大会审议通过；原属应提交股东大会讨论通过的普通决议，按照特别决议提交股东大会表决；原属应提交股东大会讨论通过的特别决议，股东大会表决时，必须经过3/4以上的与会股东通过；

　　7、法律、法规、规范性文件、公司章程及股东大会赋予的其他特殊权利。”

　　（二）《公司独立董事制度》第十六条第四项内容原为：

　　“4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”。

　　现修改为：“4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元，或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　六、《公司内部重大事项报告制度》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票

　　七、《关于为华纺银华提供3000万元农发行担保调整贷款结构的议案》（具体内容详见公司临2007—018号公告）

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　八、《关于继续以公司部分房产为滨印集团抵押担保的议案》（具体内容详见公司临2007—019号公告）

　　表决结果：在关联方滨印集团方三名董事回避表决的情况下，八名非关联董事一致通过。

　　九、《关于与山东亚光毛巾有限公司增加3000万元互保额度的议案》（具体内容详见公司临2007—020号公告）

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　十、滨印集团《关于调整土地租赁价格修订土地租赁合同的提案》

　　修订1999年9月12日本公司与二股东滨印集团签订的《滨印土地使用权租赁合同》以下内容：一是因土地使用税税额上调，故对租赁价格进行相应调整，年租金由1,178,773.54元人民币调整为1,716,998.32元人民币；二是本协议自2007年1月1日起执行。

　　表决结果：在关联方滨印集团方三名董事回避表决的情况下，八名非关联董事一致通过。

　　十一、《关于召开公司2007年度第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　具体事项为：

　　（一）会议时间：2007年11月29日上午9：00时准时开始，会期半天。

　　（二）会议地点：本公司会议室

　　（三）会议议题：

　　1、审议《公司章程修正案》；

　　2、审议《公司股东大会议事规则修正案》；

　　3、审议《公司董事会议事规则修正案》；

　　4、审议《公司独立董事工作制度修正案》；

　　5、审议《关于继续以公司部分房产为滨印集团抵押担保的议案》。

　　（四）参会人员：

　　1、本公司董事、监事及高管人员；

　　2、截止2007年11月22日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　（五）登记方法：

　　1、会议登记时间：2007年11月27日上午9时—下午15时；

　　2、登记地点：山东省滨州市黄河二路819号公司董事会秘书处；

　　3、登记手续：法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，代理人还需持代理人身份证、授权委托书（见附件）。

　　（六）其他事项：

　　1、与会股东食宿和交通费用自理；

　　2、联系地址：山东省滨州市黄河二路819号华纺股份有限公司董事会秘书处

　　邮    编：256617

　　3、联 系 人：苏恒湖

　　4、联系电话：0543-3288255

　　联系传真：0543-3288555

　　特此公告。

　　华纺股份有限公司董事会

　　2007年11月13日

　　附件：

　　华纺股份有限公司

　　2007年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托            先生/女士代表我单位（个人）出席华纺股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                            受托人签名：

　　委托人身份证号码：                 受托人身份证号码：

　　委托人持有股数：                     受托日期：

　　委托人股东账号：

　　授权期限：自委托之日起至本次股东大会闭会止。

　　委托单位（公章）：

　　授权日期：二零零七年 月    日

　　回        执

　　截止2007年11月22日，我单位（个人）持有华纺股份有限公司股票     股，拟参加公司2007年第二次临时股东大会。

　　出席人姓名：                         股东账户：

　　股东名称（签章）：

　　二零零七年 月 日

　　股票号码：600448    股票简称：华纺股份    编号：临2007-018号

　　华纺股份有限公司

　　关于为子公司提供贷款担保实施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人为本公司子公司四川华纺银华有限责任公司（下称华纺银华）；

　　●本次担保数额为人民币3000万元，累积为其担保9241万元；

　　●本次无反担保；

　　●本公司及控股子公司累积对外担保数额为21241万元。

　　一、担保情况概述：

　　为支持华纺银华优化贷款结构，降低财务费用，提高华纺银华盈利水平，本公司2007年11月9日第三届董事会第十八次会议决定为华纺银华申请在中国农业发展银行融资3000万元人民币提供担保。

　　目前，本公司累积对外担保数额为21241万元，无逾期对外担保。

　　二、被担保人基本情况：

　　被担保人四川华纺银华有限责任公司，系本公司控股99.32%的子公司；注册地点：射洪县太和镇太空路369号；法定代表人：胥明东；注册资本为14715万元；经营范围：棉纺织产品的生产和销售，主要产品有棉纱、棉布、高档大小提花装饰面料、服装面料等；银行信用等级为AA ；截止2006年底，资产总额38424万元，负债总额27829万元，贷款总额21041万元，净资产额10595万元，净利润504万元；截止2007年9月30日，资产总额35816万元，负债总额25208万元，贷款总额19635万元，净资产额10608万元，实现利润14万元。

　　该公司精梳全棉特阔幅大小提花系列产品被评为国家级新产品，具有自营进出口经营权和工贸加工企业、海关A类进出口企业资格，通过了ISO9002质量认证，曾获省优秀企业、省文明单位、全国模范职工之家、全国纺织管理先进企业等荣誉称号，并获得了四川省产业龙头企业资格。近两年由于受原料、燃料等市场价格的大幅波动，效益状况不理想，但该公司资产、装备、产品、管理等方面在同行业中仍有较好基础，有较强的持续经营能力。

　　三、担保协议主要内容：

　　本公司提供的保证方式为连带责任保证，期限三年。

　　四、董事会意见：

　　该担保意见系2007年11月9日第三届董事会第十八次会议做出的，旨在支持华纺银华优化贷款结构，降低财务费用，提高盈利水平。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本公司及控股子公司累积对外担保数额为21241万元，无逾期担保。

　　六、备查文件：

　　华纺股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；四川华纺银华有限责任公司营业执照；四川华纺银华有限责任公司2006年度及2007年9月份财务报表。

　　特此公告。

　　华纺股份有限公司董事会

　　2007年11月13日

　　股票号码：600448     股票简称：华纺股份     编号：临2007-019号

　　华纺股份有限公司

　　关于为山东滨州印染集团有限责任公司

　　提供贷款担保情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人为山东滨州印染集团有限责任公司；

　　●本次担保数额为人民币1,100万元，累积为其担保1100万元；

　　●本次担保采取双方相关土地和房产联合作融资互保方式；

　　●本次担保尚需股东大会审议，与此提案有利益关联的股东将回避表决；

　　●本公司及控股子公司累积对外担保数额为22,241万元。

　　一、担保情况概述：

　　因我公司厂区土地所有权归山东滨州印染集团有限责任公司（下称滨印集团）、房产所有权归我公司，而银行不同意土地和房产单独用于贷款抵押，故经双方协商，拟采取双方相关土地和房产联合作融资互保方式，以盘活闲置资源，促进双方共同发展。本次，拟以我公司评估值2,766.80万元的27,625.11平方米地上房产同时抵押（相关房产抵押担保额1,100万元），为滨印集团向华夏银行济南分行和平路支行申请2,000万元贷款提供担保，期限一年。

　　目前，我公司累积对外担保数额为22,241万元，无逾期对外担保。

　　二、被担保人基本情况：

　　被担保人：山东滨州印染集团有限责任公司；注册地点：滨州市渤海三路509号；法定代表人：刘曰兴；注册资本为12,200万元；经营范围：纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸、化工产品（不含危险品）等；截止2006年底，资产总额51191万元，负债总额20332万元，贷款总额12000万元，净资产额30859万元，净利润7198万元；截止2007年9月30日，资产总额47409万元，负债总额16456万元，贷款总额7000万元，净资产额30993万元，净利润31万元。

　　该公司持有我公司20.26%的股份，系我公司第二大股东，该担保形成了关联担保。该公司已经累计为我公司提供7000万元担保。

　　三、担保协议主要内容：

　　本公司提供的保证方式为资产抵押保证，期限一年。

　　四、董事会意见：

　　该担保意见系2007年11月9日第三届董事会第十八次会议做出的，旨在充分发挥公司厂区土地及地上附着物资源在企业融资中的作用，盘活闲置资源，促进双方共同发展。该事项尚需提报股东大会审议，与该事项有利益关联关系的股东将回避表决。

　　五、独立董事意见：

　　关于以公司部分房产为滨印集团提供融资担保的事项，我们认为，鉴于关联方滨印集团已为公司提供5,000万元信用担保，在关联方第二大股东滨印集团为本公司提供了反担保条件下，滨印抵押应不会对公司产生风险，抵押决策程序符合法律法规相关规定，有利于公司发展。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本公司及控股子公司累积对外担保数额为22241万元，无逾期担保。

　　七、备查文件：

　　华纺股份第三届董事会第十八次会议决议；滨印集团营业执照；滨印集团2006年度及2007年9月份财务报表。

　　特此公告。

　　华纺股份有限公司董事会

　　2007年11月13日

　　股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2007-020号

　　华纺股份有限公司关于与

　　滨州亚光毛巾相互提供贷款担保情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人为山东滨州亚光毛巾有限公司；

　　●本次担保额度为人民币3,000万元，累积为其担保8,000万元；

　　●本次有反担保；

　　●本公司及控股子公司累积对外担保数额为25,241万元。

　　一、担保情况概述：

　　为优化贷款结构、降低财务费用，本公司2007年11月9日第三届董事会第十八次会议决定与山东滨州亚光毛巾有限公司（下称亚光毛巾）在原相互提供5,000万元人民币额度担保基础上，增加3,000万元人民币额度担保。

　　目前，本公司累积对外担保数额为25,241万元，无逾期对外担保。

　　二、被担保人基本情况：

　　被担保人山东滨州亚光毛巾有限公司，与公司无关联关系；注册地点：滨州市滨城区滨北镇经二路8号；法定代表人：王延平；注册资本为11,072万元；经营范围：毛巾及毛巾类制品、棉纺织品、服装及技术的出口业务、棉花收购加工等；银行信用等级为AA ；截止2006年底，资产总额233,930万元，负债总额150,220万元，贷款总额87,494万元，净资产额81,563万元，净利润8,210万元；截止2007年9月30日，资产总额254,669万元，负债总额163,324万元，贷款总额100,524万元，净资产额89,219万元，净利润7,298万元。该公司资产、装备、产品、管理等方面在同行业中有较好基础，有较强的持续经营能力。

　　三、担保协议主要内容：

　　本公司提供的保证方式为连带责任保证，期限三年。

　　四、董事会意见：

　　该担保意见系2007年11月9日第三届董事会十八次会议做出的，旨在优化贷款结构、降低财务费用。滨州亚光毛巾有限公司盈利能力较强，财务状况良好，且为相互担保，担保风险度较低，该担保事项有利于促进公司技术改造后盈利能力的提高及持续经营能力的提升。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本公司及控股子公司累积对外担保数额为25,241万元，占公司净资产的39.87%，无逾期担保。

　　六、备查文件：

　　华纺股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；滨州亚光毛巾有限公司营业执照；滨州亚光毛巾有限公司2006年度及2007年9月份财务报表。

　　特此公告。

　　华纺股份有限公司董事会

　　2007年11月13日

　　华纺股份有限公司关于

　　山东证监局现场检查发现问题的整改报告

　　山东证监局：

　　贵局于2007年9月12日至9月20日对我公司进行了检查，并向我公司发出了限期整改的通知。我公司已经进行了专题会议的讨论和研究，按限期整改的要求，逐项逐条对照检查，确定整改措施。现将具体的整改措施和落实情况报告如下：

　　一、规章制度方面

　　（一）《公司章程》第39条、138条、《股东大会议事规则》第12条、《董事会议事规则》第30条、《独立董事工作制度》第14条、第16条中关于独立董事就重大关联交易行使职权或发表意见标准的规定与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号，以下简称《指导意见》）第五条第一款、第六条第一款的规定不符。

　　（二）《公司章程》第59条第二款规定，“股东大会提案内容应属于公司经营范围”。该条规定与《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称《章程指引》）第52条规定不符。

　　（三）《公司章程》第139条第二款、《独立董事工作制度》第14条规定：“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构”。该规定与《指导意见》第五条规定不符。

　　（四）《股东大会议事规则》第8条规定与《章程指引》第35条规定不符。

　　整改措施：针对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》存在个别条款与《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》不符的情形，公司已进行了相关修订，并经董事会审议通过，待下次股东大会审批。

　　二、“三会”运作方面

　　（一）你公司独立董事王曾敬自2001年9月公司上市时开始任职，至今已满6年，尚未更换。

　　整改措施：公司董事会将与有关股东积极磋商，尽快物色适合公司的独立董事人选。

　　（二）你公司“三会”运作档案资料的保存需要进一步规范。如“三会”运作档案资料未装订立卷，部分“三会”档案资料中缺少会议通知等材料。

　　整改措施：公司已经安排专人对公司“三会”运作档案资料进行整理，对缺少的资料进行了补充，并按照规定装订立卷。公司将进一步加强三会运作档案的管理工作，提高规范运作水平。

　　（三）2006年12月7日，你公司发布公告称三届十次董事会审议通过了《关于浙江华纺呢绒公司债权及湖州国豪印染有限公司债权的处置方案》，实际应为《关于受让德加利持有的长江大酒店股权的投资方》。

　　整改措施：公司在今后信息披露工作中将吸取教训，进一步加强信息披露的准确性，杜绝类似问题发生。

　　三、财务核算方面

　　（一）存货跌价准备计提不足

　　你公司截至2006年6月30日存货跌价准备账面余额为1967.13万元，此后再未提取，截至2007年6月30日余额仍为1967.13万元。该事项违反了《企业会计准则第1号——存货》的有关规定，影响了2006年、2007年上半年利润总额。

　　整改措施：我公司自2006年下半年以来加大了对库存产品的处置，制定了专门的办法，重点销售了数量大、时间长的库存产品，销售库存产品形成的损失直接计入了当期损益。

　　公司将在年度决算前对所有存货进行彻底盘点，认真分析库龄结构和是否存在减值风险，并严格按照财务制度有关规定计提存货跌价准备。

　　（二）坏账准备账龄划分不正确

　　你公司2007年中报未对应收账款和其他应收款账龄进行重新划分，仍沿用截至2006年12月31日的账龄，并据此计提坏帐准备，该事项导致2007年上半年利润核算不准确。

　　整个措施：公司将于2007年12月进行新的账龄划分，并严格按规定计提坏账准备。

　　（三）固定资产未及时转资

　　你公司面一、面二车间均存在固定资产转资不及时的情况。面一车间更新改造的设备于2005年7月投产，2006年12月才进行转资，该事项导致2005年度少提折旧93.86万元，2006年度少提折旧225.26万元。面二车间更新改造的设备于2005年5——6月投产，2006年5月才进行转资，该事项导致2005年少提折旧144.92万元，2006年少提折旧120.77万元。以上事项共计虚增2005年度利润总额238.78万元，虚增2006年度利润总额346.03万元。

　　整改措施：我公司面一、面二车间生产线改造，于2005年进行投资购买设备，由于印染产品工艺复杂，流程较长，所需设备比较专业，因此从购买设备到安装调试、投产使用以至基本达到设备技术参数需要较长的适应期，故从开始投产到转资间隔较长时间。由于财务人员对会计制度相关规定理解上的差异造成固定资产未及时转资，所涉及少提折旧的问题，我公司将结合2007年度决算进行调整，同时加强财务制度的学习，努力提高业务水平，确保会计核算的真实性。

　　（四）应付福利费的计提和使用未按规定执行

　　你公司未按照规定首先使用2006年度结存的福利费余额，且未将2007年1——6月按照工资总额的14%计提的应付福利费冲回，违反了《关于实施修订后的〈企业财务通则〉有关问题的通知》（财企[2007]48号）的有关规定。该事项导致2007年上半年利润总额虚减387万元。

　　整改措施：由于我公司2007年8月才接到《关于实施修订后的〈企业财务通则〉有关问题的通知》（财企[2007]48号），因此2007年半年报时未作账务处理。公司已于9月按照有关规定进行了账务调整，2007年计提的应付福利费已全部冲回。

　　我公司对上述财务核算方面存在的问题，将在2007年12月底前全部完成整改，同时在以后的工作中进一步加强财务制度的学习，严格执行《企业会计准则》和《企业财务通则》，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性。

　　公司认为：中国证监会山东证监局的此次检查，工作非常深入细致，查出的问题客观准确，并提出了明确的整改要求，这对于促进本公司的规范运作和健康发展必将产生重要的推动作用。公司将以《整改通知》要求为指针，进一步学习和贯彻《公司法》《证券法》《上证所股票交易规则》《上市公司治理准则》《公司章程》和证监会的其他有关规定，进一步完善公司治理，规范运作，使公司能够持续、稳定、健康的发展。

　　华纺股份有限公司

　　2007年11月9日