1.7亿“摆平”德棉股份　爱家“借壳”高招迭出

　　　→悬在空中的二级资质

　　虽然爱家控股可以在重组前突击增资做大规模，但也不是所有事情就能突击完成。

　　重组预案披露，根据房地产开发企业办理二级资质的标准，目前已有4家公司已经达到办理二级资质的条件，正在申请办理过程中，预计今年年底资质年检换证时即可办理完毕。若爱家豪庭在本次重大资产重组事项提交中国证监会并购重组委员会审核前未取得房地产开发二级资质，则可能导致本次重大资产重组失败。

　　据悉，房地产开发企业二级资质的申请条件为，注册资本不低于2000万元；从事房地产开发经营3年以上；近3年房屋建筑面积累计竣工15万平方米以上，或者累计完成与此相当的房地产开发投资额；连续3年建筑工程质量合格率达100%；上一年房屋建筑施工面积10万平方米以上，或者完成与此相当的房地产开发投资额等。

　　一位房地产业内人士告诉记者，“房地产开发二级资质并不是很有难度的资质，很多企业都能拿到。这些公司之所以没有二级资质，可能是成立时间过短，或者开发的面积过少之故。”

　　他还表示，上一年房屋建筑施工面积10万平方米以上，仅相当于一个中小型的小区，对于一个稍具规模的房地产企业来说，这并不是一件很困难的事情。

　　市场人士表示，2006年8月1日，《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》施行，六类土地转让必须招拍挂，从此之后，土地的招拍挂必须以公开拍卖的方式进行。但爱家控股方面在2006年之后拿的土地有限，而是在此前协议受让的土地较多。这也表明，爱家方面在公开竞价方面的能力稍逊一筹。

　　重组预案则称，爱家豪庭及其子公司目前已取得土地使用权证，拟于近三年开工建设的项目用地有29.14万平方米，拟开发建筑面积约78.98万平方米。公司具有保证未来三到五年正常开发的土地储备。

　　→资产评估左右逢源

　　在拟置入置出资产的评估方面，其实也是暗藏玄机。

　　根据重组预案，德棉股份将其全部资产、负债出售给德棉集团，同时以支付现金和发行股份相结合的方式购买爱家控股持有的爱家豪庭100%的股权。

　　德棉股份本次拟出售资产的价值采用成本法进行预估，以2009年08月31日为预估基准日，评估前德棉股份拟置出资产净资产账面值3.5亿元，预估值约为3.5亿元，交易价格暂定为3.5亿元。

　　　值得注意的是，德棉股份的资产评估中，土地使用权评估是根据德州市人民政府办公室《关于公布调整市区基准地价的通知》，其基准日为2007年1月1日。到如今，已经是将近三年过去，在这段地价飙升的时间内，德棉股份的土地使用权是否还停留在原来的价位，令人存疑。

　　但在拟置入资产方面，重组方可没这么“谦虚”了，不仅进行突击增资使资产规模瞬间扩大，而且还按照资产基础法进行预估，而非拟置出资产采用的成本法。

　　据悉，爱家豪庭净资产预估值为299021.89万元，预估增值204276.83万元，增值率为215.61%，其中长期投资预估增值为185756.06万元。

　　一位资深市场人士指出，重组之后，爱家控股所持股份高达75.53%以上，公众持股占比锐减，使得实际流通在外的股份很少。

　　“而且，爱家控股在增发前受让的德棉集团所持的股份，成为德棉股份潜在控股股东，造成后来的增发构成了同一控制下的企业合并，导致增发进入的资产入账时以账面价值入账，从评估报告来看，拟置入资产增值率高达2倍以上，为增发完成后上市公司的账面业绩提供了一个高弹性空间，使得未来股价走势出现很大想象空间。”上述人士说。

　　9月17日，在爱家豪庭旗下东爱置业开发的东旅大厦，记者看到，该写字楼于2007年竣工，周围都是房龄在十几年以上的居民住宅，目前此地并没有成熟的商圈。据内部人士介绍，该写字楼的房源以出租为主，亦可供出售。“有几位投资者购买了这里的房源，但至今尚未能脱手。”这位人士说，“目前此地房价是借着世博概念飞涨，但世博之后会否继续维持高价，还很有悬念。”