1.7亿“摆平”德棉股份　爱家“借壳”高招迭出

　　→1.7亿元玩转上市公司

　　根据《框架协议》，德棉股份拟置出资产净资产交易价格暂定为3.5亿元，由德棉集团支付。德棉集团本次股份转让的对价为与转让资产价格等额的现金加其余部分现金(暂估约1.7亿元左右)，最终合计为5.2亿元，由爱家控股全部以现金方式支付。德棉股份以支付现金(出售资产取得的等额现金3.5亿元)和发行股份相结合的方式购买爱家控股持有的爱家豪庭100%的股权。

　　这也即意味着，爱家控股支付的5.2亿元中，有3.5亿元在德棉集团、德棉股份转了一圈之后，又回流到爱家控股口袋，该公司实际支付的只有1.7亿元。实际上，这也与“向德棉集团提供不低于1亿元人民币的现金借款”的受让条件暗合。

　　结合前述爱家控股对旗下公司增资的情况来看，爱家控股用于收购7家子公司所出的1.59亿元，流入了金坛实业，而这两者的实际控制人都是李笙安，无外乎“左手倒右手”而已。换而言之，仅仅掏出1.7亿元的真金白银，爱家控股就“玩转”了德棉股份75.53%以上的股权。而且，如此高超的技巧，令人不得不叹服。

　　实际上，不仅爱家控股在重组之时的出资有限，在重组之后，更无掏腰包之虞。

　　对于资产注入而言，一个重要的环节便是业绩承诺，一旦未达到承诺，注资方就需要进行补偿，大多数股东的补偿方式是向上市公司补足差额现金。

　　然而，爱家控股却独辟蹊径地选择了另一“高招”。那就是，对德棉股份重组后在未来四年实际盈利总数不足净利润的承诺，不是选择送现金，而是选择送股份。

　　根据预案，爱家控股本次拟注入的爱家豪庭2007年实现净利润9474.28万元，2008年实现净利润2.03亿元，预计2009年净利润为2.1亿元。爱家控股和实际控制人李笙安共同承诺，2009年至2012年四年净利润额总计不低于8亿元。

　　预案显示，如2009至2012年四年实际盈利总数不足净利润承诺总数的，爱家控股同意在2013年将其本次认购的股份总数，按一定比例计算股份补偿数，赠送给股份持有者。这些股份持有者包括，上市公司赠送股份实施公告中，所确定的股权登记日登记在册的股份持有者，爱家控股本次以资产认购的新股不在其内，赠送股份总数不超过爱家控股本次以资产认购的新股总数。

　　“送股份明显比送现金来得要‘虚’，”上海一位资深投资者直言道，送现金需要重组方掏出真金白银，但作为将持股上市公司75.53%的重组方，送出部分股份无疑不是难事，给自己造成的压力也就要小得多。

　　→精准踩上持股线

　　爱家控股在增发后的持股比例上，拿捏的非常“精准”。

　　根据深交所的相关规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，或股本总额超过4亿元的公司社会公众持股的比例低于10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。如果上市公司股权分布连续20个交易日不具备上市条件的，由交易所决定暂停其股票上市交易。

　　截至2009年7月31日，德棉股份的总股本为1.76亿股，其中控股股东德棉集团持有9679.82万股，持股比例为55%。

　　如果德棉股份增发股数量加上德棉股份1.76亿股之和不超过4亿股(每股面值为人民币1元)，以爱家豪庭的规模，重组完成后，爱家控股的持股比例势必超过75%，比而造成社会公众股东的持股比例低于25%，德棉股份的股权分布不再具备上市条件，面临暂停上市的尴尬。

　　根据德棉股份的重组预案，爱家控股除受让德棉集团所持5270万股外，通过上市公司发行股份购买资产获得本次发行的约3.28亿股，交易完成后，爱家控股将持有上市公司3.8065亿股，占公司本次发行后总股本的75.53%以上，为上市公司第一大股东及控股股东。但由于重组后德棉股份的总股本达到5.04亿股，德棉股份的股权分布仍具备上市条件。

　　另一个精心安排是，德棉集团转让5270万股后，仍持有4406.82万股，占发行后总股本的8.75%。根据交易所规定，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人。由此，也避免了德棉集团的持股纳入非社会公众持股之列，造成德棉股份的股权分布受到影响。