1.7亿“摆平”德棉股份　爱家“借壳”高招迭出

　　生意社9月24日讯　9月17日的一场大雨，使得上海浦东南路异常泥泞，东旅大厦就在道路的一旁，世博园区的施工车不时轰鸣而过。这里，就是上海爱家投资控股有限公司总部所在。几天前，这家并不出名的房地产公司亮相资本市场，成为各路资本垂涎的德棉股份的重组方。

　　资本市场的重组故事几乎每天都在上演，但爱家控股算得上是其中“特别”的一个。

　　9月15日，德棉股份披露了重组预案，拟将全部资产、负债作价3.5亿元出售给德棉集团，同时以支付现金3.5亿元和发行股份相结合的方式，购买爱家控股持有的爱家豪庭100%的股权；与此同时，德棉集团以5.2亿元的价格，协议转让5270万股德棉股份给爱家控股。交易完成后，爱家控股将持有上市公司75.53%以上股权。统而言之，掏出1.7亿元的真金白银，爱家控股就“玩转”了德棉股份。

　　→重组“次序颠倒”含玄机 　　从一开始，德棉股份的重组就显得有点“次序颠倒”，但恐怕这并非无心之失。

　　德棉股份重组之事公开于8月份。8月4日，德棉股份接控股股东山东德棉集团有限公司的通知，德棉集团正在筹划与上市公司相关的重大资产重组事项。公司股票亦于次日停牌。

　　8月12日，德棉股份披露，根据德棉集团的整体工作安排，公司董事会同意德棉集团与爱家控股筹划重大资产重组事项。

　　然而，蹊跷的是，到8月27日，德棉股份却披露了一则《董事会关于第一大股东公开征集公司股份协议受让方的信息公告》，罗列了一系列受让条件。而实际上，也是直到8月27日，德棉股份才接到德棉集团通知，相关管理部门已批准同意德棉集团以公开征集受让方方式协议转让所持公司29.94%国有股权。

　　有市场人士质疑说，为何德棉集团先拟与爱家控股筹划重组，后又开出受让条件，这完全不符合先后逻辑，何况这一动议彼时尚未得到管理部门的批准。唯一合理的解释是，德棉集团早已“内定”爱家控股为重组方，并为之量身打造了一套受让条件。

　　根据受让条件，意向受让方需实力较强、规模较大(2008年末或最近一期末总资产规模不低于40亿元)。意向受让方具备收购及重组上市公司的实力；意向受让方向上市公司注入的资产应有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续健康发展；拟注入上市公司资产部分在重组完成当年对应的每股收益预计不少于0.5元、2008年净利润不得低于2亿元、未来三年(2009年、2010年、2011年)合计净利润不得低于7亿元；意向受让方拟注入资产应当为权属清晰、且可独立核算的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。而且意向受让方须承诺，支持上市公司长远发展，在股份转让完成后的36个月内不向第三方转移上市公司的实际控制权；向德棉集团提供不低于1亿元人民币的现金借款。

　　而根据重组预案，截至2009年8月31日，爱家控股总资产达47亿元、净资产约4.4亿元。截至2008年底，爱家控股资产总额为40.4881亿元，净利润为2.0113亿元，令人不得不惊叹爱家控股的业绩竟然如此精确地踩在“及格线”上。

　　德棉集团还语重心长地表示，将在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，同等条件下，德棉集团有权优先考虑发达地区有实力的受让方。如此看来，更是非来自上海的爱家控股莫属了。

　　果不其然。截至8月30日，经过公开征集，德棉集团征集到一家意向受让方爱家控股。经审查爱家控股递交的申请材料，德棉集团认为爱家控股具备重组上市公司的实力，在综合考虑各种因素的基础上，拟选定爱家控股为本次上市公司国有股份协议转让的受让方。