借壳世纪光华疑存对赌 恒逸石化PTA暗礁潜伏

　　3月1日，在一份减持公告的“打压”下，复牌后的世纪光华方才迎来首个“非涨停日”。

　　此前2月11日，世纪光华公告恒逸集团旗下恒逸石化拟借壳上市。自此，公司股价一路狂飙，至2月26日连续7日收于涨停。然而，细读公司重组预案却发现不少悬疑：恒逸石化运作借壳是否存在对赌？PE巨头鼎晖何以能在停牌前“精准”入股？公司PTA资产靓丽的盈利数据背后会否暗礁潜伏？记者就此展开调查。

　　恒逸“闪电”借壳

　　“上市？不知道。”记者询问多位恒逸集团一线员工时，他们的回答多少令人意外。甚至连萧山区金融办相关人士，在接受记者问询时也一脸茫然，表示并不知情。

　　恒逸集团运作借壳之低调，令人讶异。但此间，世纪光华股价却异常“高调”，连续报收涨停。追踪龙虎榜公开信息，依稀可见游资的炒作轨迹。2月11日至2月22日中的3个交易日，世纪光华的买入席榜首均被华泰联合证券深圳振兴路第二营业部占据，合计成交3842万元，国信证券深圳福中一路营业部、国信证券杭州体育场路营业部等“游资集中营”亦纷纷杀入。

　　24日、25日、26日，世纪光华股票换手率分别为21%、13%、20%，炒作主力易主。连续3天，西藏证券上海东方路营业部、广发证券辽阳民主路营业部联袂跻身第一、第二大买入席，机构的身影也首度闪现，与游资合演“击鼓传花”的游戏。

　　显然，市场对即将注入世纪光华的恒逸石化资产颇为看好，尽管多数人对陌生的恒逸集团知之甚少。

　　资料显示，恒逸集团是一家以恒逸石化的“石化化纤”类资产为核心资产，以金融与地产为辅助的控股型集团公司，连续多年跻身中国企业500强，2009年末总资产约142亿元，旗下恒逸石化是国内精对苯二甲酸(PTA)和聚酯纤维生产领域的龙头企业。在2009年胡润百富榜上，恒逸集团“掌门人”邱建林以50亿身家排名176位。

　　“我们原本计划IPO，但因2008年公司意外亏损，转而寻求借壳上市。”恒逸石化一高管对记者坦言，与世纪光华的谈判耗时很短，双方可谓一拍即合。

　　“恒逸集团的负债率一直较高，PTA等项目投入需要巨额资金，此前曾通过发行短期融资券、信托等多种方式融资。”接近恒逸集团的人士说，随着化纤业去年强劲复苏，恒逸石化迎来上市的历史最佳时机。

　　“要上就赶紧，因为谁也不知道以后是否还有这样的机会。”上述人士感叹道。

　　重组“暗藏”对赌？

　　虽说是闪电借壳，但细读世纪光华的重组预案，仍感玄机重重。

　　据预案披露，重组分为三个互为条件、同步实施的部分。其一是，世纪光华将其全部资产、负债向现任大股东汇诚投资出售，预估值为1.95亿。

　　其二是，世纪光华以9.78元/股向恒逸集团及鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林、方贤水预计发行不超过4.5亿股，购买其所持有的恒逸石化100%股份。

　　其三是，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华1223.705万股转让给恒逸集团，总价不超过2.96亿。

　　有意思的是第三部分，不仅转让价格语焉不详，且若以2.96亿最高总价折算，汇诚投资所持1223万股的转让单价竟高达24.2元/股，远高于公司增发价9.78元及停牌前收盘价10.37元。

　　再据预案，实施上述转让并非与重组完全同步，触发其发生需要4个先决条件，分别系世纪光华董事会、股东大会、到最后证监会审议通过重组及豁免恒逸集团要约收购义务等步骤。在满足上述条件后，恒逸集团将在20日内将支付股权转让款。

　　另一方面，方案对该转让的描述亦值得玩味。公司仅表示，股权转让价不超过2.96亿，这是否意味着转让存在多种情况及价格？这让人联想到常在公司欲IPO、引入战略投资者时运用到的对赌协议。对此，有投资者大胆猜测，或许，若重组失败，汇诚投资需将该部分世纪光华股权折价转让给恒逸集团或其关联方。

　　“目前内地的重组市场越来越推崇对赌协议，尤其是浙江民营企业的借壳上市。”某浙江券商一投行人士向记者表示。

　　此前，最近的一宗对赌案例发生于去年底——浙江最大的地产商之一的宋都集团欲借壳百科集团上市。根据预案，百科集团现控股股东百科投资拟以3亿的价格将所持全部2789万股转让给宋都控股，后者随后连同平安置业、郭轶娟通过“资产置换定向增发”的方式向百科集团注入其所拥有的宋都集团100%股权。

　　宋都控股受让股权的每股成本高达10.75元/股，较百科集团停牌筹划重组前9.19元/股的收盘价溢价约17%。

　　查阅公告可知，原来，宋都控股当初高价引入平安置业为战略投资者时，曾以对赌方式对宋都集团未来利润作出承诺，即利润若不达标，便无偿转让其所持宋都集团股权或补偿平安置业对应现金。而根据最新的补充协议，只要宋都集团2010年顺利上市，该对赌协议便可“一笔勾销”。由此，遭对赌协议“绑架”的宋都控股高价获取壳资源以确保宋都集团如期上市也便在情理之中了。

　　回看世纪光华的重组，一个颇可推敲的迹象是重组前两个月，即2009年10月30日，汇诚投资解除以其全部世纪光华股份为交行的质押担保，同日又悉数转质给新华信托，为其8000万元借款提供质押担保，借款期限1年。

　　此后，汇诚投资在权益变动报告中承诺，将于目前存在于其所持世纪光华股份之上的质押所担保之主债权到期日前或者不迟于生效条件全部满足之日起30日解除转让股份上的质押(解除股数至少等额于转让给恒逸集团的股数)。

　　对于上述质押，记者几经查阅相关资料及新华信托网站，并未发现新华信托有发行任何相关信托产品之公告。这究竟是一笔单纯的信托贷款还是有神秘方潜伏其后收押世纪光华股权，目前难以查证。