新交所龙筹股监管争端露转机 宇化纤欲复牌

　　“Build Up账户的银行开户资料里有一份文件，清楚写明该银行帐户的受益人为黄逸玲和刘金狮，并有两人亲笔签名，但该文件并未附在新加坡金融管理局提交给法庭申请冻结庭令的资料里，却提供了一份伪造签名的文件，致使合法权益无端受到侵害。”黄逸玲说。

　　而冻结Build Up账户的法庭聆讯，历经2013年2月和4月的两次开庭之后，目前仍然处于胶着状态，下一次开庭将在7月9日至12日进行。

　　“既然特审报告表明天宇化纤不存在造假和异常情况，Build Up账户就没有继续冻结的必要了，也可以不追究冻结黄逸玲和刘金狮的私有财产是否正当问题。”一位律师表示。

　　可能存在违反新交所上市条例

　　从激烈对峙到理性沟通，天宇化纤与新交所一波三折的被监管和监管交锋，折射了中外资本市场监管法律及企业治理文化的理解差异。

　　“中国《公司法》强调法人代表的诚信责任，而新加坡公司的治理规则更强调董事会的作用，但新加坡的独立董事不熟悉中国的经营方式，中国的企业管理者不熟悉新加坡上市公司的监管要求，中新两国商业间文化差异，也导致人们在跨文化沟通时的期望值有所不同，从而带来诸多问题。”山东省政府驻新加坡代表处在《关于新加坡龙筹股有关情况的报告》中指出。

　　本报记者了解到，此番天宇化纤同意委任石林为特别审计师，亦是2012年10月经由新加坡证券投资者协会(SIAS)会长大卫·杰乐(David Gerald)从中斡旋后，才得以顺利进行。

　　而新交所也在天宇化纤发布特审报告后表示，“股东和投资者在现今应该更了解公司的事情，上市公司传播准确和完整以及及时的信息，至关重要，我们也对公司接下来整顿各种关于企业监管的问题、内部管理和遵守上市条例做出披露的步骤上，表示期待”。

　　按照石林特审报告，天宇化纤在2006年通过独资子公司Mega Force Investment Ltd，向福建泉州的福建富源化纤购买一块土地。但在2011年7月又表示，受金融危机和经商环境的影响，决定终止收购土地，福建富源化纤归还了2.63亿元。

　　石林指出，天宇化纤签署该终止协议，没有通过董事会的同意，而该项交易属于重大交易，需在股东会寻求批准。但天宇化纤此前认为，退回土地不能被视为一项处置，是对未完成收购协议的撤销。

　　石林认为，天宇化纤在收购和退回福建土地交易的公告出现很多错误，如该公司把买地款项付给Mega Force唯一股东张志猛，而不是支付给地方政府；公司表示未完成福建土地的收购也不正确，应该说转换土地用途的申请不获地方政府的批准；公司在2006年至2010年的年报披露没有关联人交易，但事实上都有关联人交易。

　　此外，2009年12月31日，天宇化纤首次在财务报表中指出，它支付定金给称为“第三方”的福建富源化纤，而福建富源化纤却是其子公司，但天宇化纤却没有在公告或年报中披露此事。

　　石林表示，这在于前财务总监根据他对交易的错误了解，提供了错误的资料，并且当时的董事局在发出公告前，没有在确保公告内容的正确上展现应有的谨慎态度，可能违反了上市条例。

　　针对天宇化纤与一名独立董事进行的交易事项，石林认为，该独立董事当时身为审计委员会主席，没有在董事会上适当披露他的关联人交易，与其当时的职责可能有冲突。

　　石林在特审报告中表示，虽然公司在过往年报里披露了与前独立董事的关联交易，但在2008年和2009年可能已经违反了上市条例，“即使个别交易可能少于新币10万，总合起来的关联人交易超过新币10万，也需要在年报中披露。”不过，天宇化纤此前认为，一个关联人交易如果少于新币10万，不需要在年报中披露。

　　对于天宇化纤2009年第一季度发生的维修及保养费用，石林表示，虽然7200万元的此项费用对2008年的净利人民币3.93亿元很显著，但没有发现不寻常。

　　“天宇化纤与新交所的问题，可能涉及中新两国的法律冲突，财务会计、信息披露和公司治理等方面的标准差异，将影响公司对信披真实性与完整性的理解。”福建一位曾从事境外上市业务的证券律师认为，“在此事件中，新交所同时控告天宇化纤及其四名董事，但在中国至少不会闹上法庭。”

　　在最新公告中，天宇化纤表示，公司已注意到特审的建议，将尽快委任合规顾问为董事会在新交所的上市规则提供咨询并加强内控书面记录，于2013年7月31日前发出澄清公告，并将审慎确保公告内容是正确的及符合新交所上市规则。