关键期频出问题 华芳纺织变身为化工企业或生变数

　　生意社12月23日讯　12月20日晚间，华芳纺织发布公告称，对华芳纺织重组草案中披露的2011年度棉纺和新型纺真面料的销售收入与公司2011年度报告中的数据不一致的情况进行澄清。

　　华芳纺织认为，在编制2012年年报时公司发现，2011年年报上述两项业务的销售收入、成本的存在分类统计的差错，但是总额没有变化，故公司的重组草案披露数据正确。但是，这一公告因没有更正说明依然受到媒体和市场质疑。

　　关键期频出问题

　　近年来，受困于纺织行业持续低迷，2011年，华芳纺织的净利润出现了2.95亿元的巨额亏损，2012年，虽然公司实现了1533.65万元净利润收入，但是并非公司主营业务贡献，扣除非经常性损益后的净利润为负1.12亿元，若无处置非流动资产的收入，2012年公司则会因为连续两年出现亏损被实行“退市风险警示”。2013年前三季度，华芳纺织再次出现亏损，净利润为负1187万元。

　　今年三季度业绩报告公布以后，陷于困境的华芳纺织开始停牌筹划重大资产重组事项。12月4日，华芳纺织公布了重组预案，拟以公司的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司发行股份购买。同时，公司拟向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额为5亿元。

　　重组预案公示后，12月4日至6日连续三个交易日，公司股票“一字”封于涨停板，股票交易出现异常波动。12月9日，公司股票再次封在涨停板。然而，就在股价为重组预案疯狂上涨时，公司却频频爆出诸多问题。

　　公布重组预案后仅十天时间，华芳纺织就再次身陷股权纠纷之中。12月13日，公司收到苏州市中级法院通知，正式受理原告肖兆亚与华芳纺织的股权纠纷。按照原告肖兆亚的说法，此次华芳纺织面料的诉讼标的金额达4834万元。华芳纺织表示称，“该诉讼不会对华芳纺织正在进行的重大资产重组产生影响。”

　　但是，12月16日，华芳纺织又收到江苏省证监局责令改正决定书，发现公司独立性及信息披露存在问题。

　　华芳纺织因为财务系统的使用权限、公司全资子公司人士任免、公司经营决策、法务事项处理受大股东华芳集团控制，缺乏上市公司独立性。同时，公司在2012年年度报告中，未按照相关规定对公司与控股股东之间存在的不能保证独立性、自主经营能力等情况进行真实、准确、完整地披露。因此被江苏省证监局责令整改。

　　市场分析人士表示，上市公司缺乏独立性，违反了上市公司管理规则，将直接影响到公司的正常经营，包括关联交易频繁、财务数据失真、大股东侵害上市公司和中小股东的利益等情况。这将是华芳纺织重组亟须解决的问题。

　　重组或出变数

　　监管层指出华芳纺织存在信批问题后，公司又被爆出重组预案财务数据和年报数据“打架”的现象。

　　在重组预案中，华芳纺织对近年来的主营业务情况介绍道，公司2011年来自棉纱、新型仿真面料的营业收入分别为92088.14万元和71549.80万元，这两项业务在公司2011年年报中的营收数据却显示为103642.94万元、59995.00万元。

　　对此，华芳纺织在公告中澄清，公司在编制2012年年报时就发现上述两项业务存在分类统计的差错，但是公司营收总额没有变化，公司重组草案披露数据正确。

　　但是，市场人士认为，上市公司财务数据在没有正式公告变更的情况下，就被随意篡改，凸显了公司财务管理以及信息披露的乱象，说明公司存在很大的内控和经营风险，也将给资本市场和投资者带来很大风险。

　　此外，华芳纺织拟注入资产高达241%的溢价也受到市场的关注。

　　重组预案数据显示，华芳纺织拟置入资产嘉化能源截至评估基准日2013年9月30日的总资产账面价值为37.85亿元，负债账面价值为20.83亿元，股东全部权益账面价值为17.01亿元，但是评估值却高达58.10亿元，增值41.09亿元，增值率高达241.49%。

　　2010—2013年，嘉化能源前三季度实现的净利润分别为1.55亿元、2.31亿元、3.07亿元、3.02亿元，重组预案公布后，2014—2016年，嘉化能源预测净利润却分别为5.28亿元、5.94亿元、6.88亿元。

　　“在化工行业低迷的市场中，化工资产能获得241%的高溢价评估不多见。”东北证券(行情，问诊)分析师对本报记者表示，目前化工行业整体还处于萎靡不振的行情，化工企业多数还徘徊在亏损状态，嘉化能源的评估值确实属于高溢价，该资产的盈利预测同样让人诧异。

　　华芳纺织似乎也看到了风险，在重组预案重大风险提示中，把交易标的资产评估风险列在第一位，并称“涉及资产的评估值均为预估值”，“预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异。”

　　同时，在第二项风险提示中，华芳纺织即提示“交易可能取消风险”。“如果公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次重组可能被暂停、中止或取消；若置入资产业绩大幅下滑，交易可能将无法按期进行。”

　　分析人士指出，如果华芳纺织不能解决自身面临的独立性和信批问题或者公司持续爆出其他风险因素，公司的重组事宜可能也将面临被取消的结局。