华芳纺织(600273)：重大资产置换及发行股份购买资产

　　证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2014-039

　　华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

　　公司声明

　　一、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　四、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　六、本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网( www.sse.com.cn/)。

　　特别提示

　　本公司已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次重大资产重组及发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，公司于2014年9月26日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。本公司本次非公开发行新股数量为932,465,261股(其中限售流通股数量为932,465,261股)，非公开发行后本公司股份数量为1,247,465,261股。

　　本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用华芳纺织第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，公司本次发行股份的价格为5.32元/股。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。根据上海证券交易所相关业务规则的规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称含义如下：

　　注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节本次重大资产重组基本情况

　　上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。在前述交易实施的基础上，上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名(含10名)的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额为5亿元人民币且不超过本次交易总额的25%，募集资金将用于嘉化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目”。

　　重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则该两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。另外，上市公司的置出资产由嘉化集团等96名交易对方承接后转让给华芳集团及华芳集团子公司金田纺织、石河子公司，转让价格由双方协商确定。

　　一、重大资产置换

　　上市公司以其拥有的全部资产及负债(以下简称“置出资产”)与嘉化集团等96名交易对方持有的嘉化能源100%股权(以下简称“置入资产”)的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。

　　根据中企华评报[2013]3609号《评估报告书》，置入资产评估值为581,011.04万元；根据中和评报字[2013]第BJV1045号《评估报告书》，置出资产评估值为84,939.50万元。中企华评估、中和评估均具有证券期货业务资格。根据上市公司与嘉化集团等96方签订的《框架协议之补充协议》，置入资产、置出资产的作价分别为中企华评报[2013]3609号《评估报告》载明的581,011.04万元以及中和评报字[2013]第BJV1045号《资产评估报告书》载明的84,939.50万元。

　　二、发行股份支付作价差额并募集配套资金

　　发行股份包括两部分：(1)置入资产作价超过置出资产作价，差额部分由上市公司非公开发行股份作为对价支付；(2)非公开发行股份募集配套资金。

　　1、发行股票种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象

　　非公开发行股份支付作价差额的发行对象为嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业，以及管建忠等85名自然人。

　　非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名(含10名)符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、QFII、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

　　3、定价基准日和发行价格

　　本次股份发行定价基准日为华芳纺织第六届董事会第七次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为5.32元/股。

　　非公开发行股份支付资产置换作价差额：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司向嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业以及管建忠等85名自然人非公开发行股份支付作价差额的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即5.32元/股。

　　4、发行数量

　　本次置入资产作价581,011.04万元、置出资产作价84,939.50万元。按照上市公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价5.32元/股和本次资产置换的作价差额496,071.54万元计算，本次拟向嘉化集团等96方发行股份总数为932,465,261股。

　　三、本次发行股份的锁定期安排

　　业绩承诺方(嘉化集团及管建忠等71名自然人，具体参见“释义”关于“业绩承诺方”之定义)承诺：在本次重大资产重组中以股权认购的公司全部股份自新增股份登记日起，至36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　为了保持嘉化能源管理团队的稳定性，管建忠(嘉化能源实际控制人)等71名自然人(除朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬之外的其他66人均为在嘉化能源或其实际控制人管建忠控制企业任职的人员)的股份锁定，均按照嘉化集团及其实际控制人管建忠先生的要求锁定三十六个月。

　　本次96方中除业绩承诺方之外的其他24方(德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业，以及徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程建安、沈朝晖、白青、丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬共14名自然人)均承诺：本次以资产置换方式认购的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起十八个月内不转让。鉴于德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业均为外部财务投资者，上述14名自然人均不在嘉化能源任职，经各方协商确定上述18个月的股份锁定期。根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规，上述交易对方本次发行所取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。根据交易各方协商确认，该24方承诺：本次以其持有嘉化能源的股权认购上市公司的股份在本次发行结束之日起十八个月内不予转让，符合相关法律、行政法规的有关规定。

　　公司因募集配套资金向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。

　　第二节本次重大资产重组的实施情况

　　一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序

　　(一)本次交易的决策程序

　　1、华芳纺织的决策过程

　　2013年12月3日，华芳纺织召开公司第六届董事会第七次会议，审议通过了关于本次重组的《预案》及《框架协议》；同日，华芳纺织与嘉化集团等96方签署了《框架协议》，嘉化集团等96方与华芳集团签署了《资产转让协议》；

　　华芳纺织职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案；

　　2013年12月12日，华芳纺织召开公司第六届董事会第八次会议，审议通过了《交易报告书(草案)》以及《框架协议之补充协议》、《业绩补偿协议》等事项；同日，华芳纺织与嘉化集团等96方签署了《框架协议之补充协议》，与嘉化集团及管建忠等71名自然人签署了《业绩补偿协议》。

　　2013年12月30日，华芳纺织召开2013年第二次临时股东大会，决议通过了公司第六届董事会第八次会议提交的与本次重组相关的议案。

　　为进一步明确职工安置方案，华芳纺织于2014年3月25日召开2014年第一次职工大会，审议通过了本次重大资产重组的具体员工安置方案。

　　2、华芳集团的决策过程

　　2013年10月22日，华芳集团召开2013年第二次股东会，同意华芳集团或/和华芳集团指定的第三方从嘉化能源全体股东处受让华芳纺织的全部资产及负债，同意华芳集团与华芳纺织、嘉化能源全体股东签署《框架协议》、《资产转让协议》以及与本次重大资产重组有关的其他协议及补充协议。

　　3、嘉化能源的决策过程

　　2013年10月24日，嘉化能源第一届董事会第九次会议审议通过了《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司100%股份参与华芳纺织股份有限公司重大资产重组的议案》；

　　2013年11月6日，嘉化能源召开2013年第二次临时股东大会，决议通过了《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司100%股份参与华芳纺织股份有限公司重大资产重组的议案》。

　　4、交易对方的决策过程

　　(1)嘉化集团

　　2013年11月6日，嘉化集团召开2013年第三次临时股东大会，决议通过了嘉化集团以所持嘉化能源61.05%股份参与华芳纺织本次重组的相关议案。

　　2013年12月11日，嘉化集团召开2013年第四次临时股东大会，决议通过了《框架协议之补充协议》、《估值及作价方案》、《业绩补偿协议》等事宜。

　　(2)德诚投资

　　2013年11月6日，德诚投资出具书面《股东决定》，同意德诚投资以所持嘉化能源1.11%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案；

　　2013年12月11日，德诚投资出具书面《股东决议》，同意德诚投资签署《框架协议之补充协议》并通过了《估值及作价方案》等事宜。

　　(3)湘丰实业

　　2013年10月27日，湘丰实业出具书面《股东决定》，同意湘丰实业以所持嘉化能源1.07%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案；

　　2013年12月11日，湘丰实业出具书面《股东决议》，同意湘丰实业签署《框架协议之补充协议》并通过了《估值及作价方案》等事宜。

　　(4)8家九鼎合伙企业

　　2013年10月29日、30日，8家九鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权代表签署了《执行事务合伙人决议》，同意8家九鼎合伙企业以其持有嘉化能源的全部股份参与华芳纺织重大资产重组事宜。

　　2013年12月11日，8家九鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权代表签署了《执行事务合伙人决议》，同意8家九鼎合伙企业签署《框架协议之补充协议》并通过了《估值及作价方案》等事宜。

　　(二)本次交易的审批程序

　　1、2014年9月5日中国证监会出具《关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可2014918号)。

　　2、2014年9月5日中国证监会出具《关于核准浙江嘉化集团股份有限公司及一致行动人公告华芳纺织股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可2014919号)。

　　二、本次重大资产重组的实施情况

　　(一)置入资产过户情况

　　1、置入资产的过户

　　2014年9月21日，华芳纺织与嘉化能源的全体股东签署了《置入资产交割协议》，以2014年6月30日作为置入资产的交割审计基准日，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。

　　2014年9月23日，嘉化能源100%股权已过户至华芳纺织名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。

　　2014年9月24日，华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签署了《资产交割完成确认书》。各方确认，置入资产已过户至本公司名下。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。

　　2、过渡期损益的归属及确认

　　根据《框架协议》及《置入资产交割协议》的约定，过渡期内，置入资产运营所产生的盈利由资产受让方华芳纺织享有，置入资产运营产生的亏损，由资产转让方嘉化集团等96方以现金方式向资产受让方华芳纺织全额补足。鉴于协议双方同意以立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2013]第114136号”《审计报告》、“信会师报字[2014]第113127号”《审计报告》以及“信会师报字[2014]第113951号”《审计报告》作为置入资产过渡期间损益的审计依据，且根据前述审计依据，置入资产运营在过渡期内实现盈利，不存在需由资产转让方弥补的亏损，该等盈利全部由资产受让方享有。

　　截至本报告书摘要出具日，置入资产的过户程序已经完成。

　　(二)置出资产过户情况

　　1、《置出资产交割协议》

　　2014年9月21日，华芳纺织与嘉化能源的全体股东、华芳集团、金田纺织及石河子公司签署了《置出资产交割协议》，约定以2014年6月30日作为置出资产的交割审计基准日。

　　为了便于办理置出资产的交割，根据华芳集团相关股东会决议以及华芳纺织董事会决议，华芳纺织出资设立全资子公司张家港织染，华芳纺织将其除商标、股权资产以外的全部资产及负债注入张家港织染。截至2014年9月24日除土地使用权的过户转让手续正在办理过程中外，其他资产、负债均已移交至张家港织染。

　　协议各方同意，为办理相关资产过户、负债承接手续，按照本协议的约定由华芳纺织直接将置出资产交付、过户至相应的资产受让方名下。

　　根据《框架协议》约定，过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产受让方享有或承担。

　　2、《资产交割完成确认书》

　　2014年9月24日，华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签署了《资产交割完成确认书》。

　　3、置出资产过户情况

　　根据华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签署的《资产交割完成确认书》，置出资产的交割具体情况如下：

　　(1)流动资产

　　截至交割审计基准日2014年6月30日，置出资产中流动资产共计40,891.08万元，其中货币资金1,069.26万元，应收票据95.04万元，应收账款1,036.35万元，预付款项30,179.17万元，其他应收款6,303.94万元，存货2,186.54万元，其他流动资产20.78万元，上述流动资产已经移交至张家港织染(上述数据为2014年6月30日上市公司母公司报表口径)。

　　(2)非流动资产

　　①长期股权投资

　　置出资产中涉及的长期股权投资情况如下：

　　单位：万元

　　2014年9月22日，经夏津县工商行政管理局核准，华芳夏津纺织有限公司(以下简称“夏津纺织”)100%的股权、华芳夏津棉业有限公司(以下简称“夏津棉业”)100%的股权已全部由华芳纺织交割过户至华芳集团指定受让方华芳石河子纺织有限公司(以下简称“石河子公司”)名下，夏津纺织和夏津棉业已变更为石河子公司的全资子公司。

　　2014年9月23日，经苏州市张家港工商行政管理局核准，张家港华恒物流中心有限公司(以下简称“华恒物流”)100%的股权、江苏力天新能源科技有限公司(以下简称“力天新能源”)64.22%的股权已全部由华芳纺织交割过户至华芳集团名下，华恒物流已变更为华芳集团的全资子公司，力天新能源已变更为华芳集团的控股子公司。力天新能源持有100%股权的江苏力天动力电池技术研究所有限公司也成为华芳集团的下属子公司。

　　2014年9月24日，经苏州市张家港工商行政管理局核准，华芳张家港织染有限公司(以下简称“张家港织染”)100%的股权已由华芳纺织交割过户至华芳集团指定受让方华芳集团金田纺织有限公司(以下简称“金田纺织”)名下，张家港织染已变更为金田纺织的全资子公司。

　　华芳纺织所持华安证券股份有限公司2.12%股权转让给华芳集团的相关材料，华安证券已于2014年9月24日报送安徽证监局。依据《资产交割完成确认书》，相关各方确认华芳集团自《资产交割完成确认书》签署之日起即享有原上市公司所持华安证券2.12%股权的一切权利、权益和利益，承担原上市公司所持华安证券2.12%股权的风险及相关的一切责任和义务。

　　②土地使用权

　　本次置出资产涉及的土地使用权情况如下：

　　截至本报告书摘要出具日，本次置出资产涉及的土地使用权均已交付给张家港织染。土地使用权的变更手续目前正在办理之中，土地使用权的资产过户不存在重大障碍。

　　③房屋建筑物

　　本次置出资产涉及的房屋建筑物情况如下：

　　截至本报告书摘要出具日，本次置出资产涉及的房屋建筑物均已交付给张家港织染并完成变更登记手续。

　　④注册商标

　　华芳纺织已于2014年9月24日向国家工商行政管理总局商标局提交申请将下列注册商标由华芳纺织交割过户至华芳集团名下，目前商标过户转让手续正在办理过程中。

　　根据重组《框架协议》及《置出资产交割协议》的约定，鉴于商标等知识产权过户周期较长，商标等主管部门受理相关知识产权过户的申请材料之日视为该等知识产权交割过户完成日。因此，各方确认，华芳纺织已根据重组《框架协议》及《置出资产交割协议》的相关约定履行了置出资产中注册商标的交割义务。

　　⑤其他资产

　　根据《资产交割完成确认书》，其他资产已由华芳纺织交付给张家港织染，自《资产交割完成确认书》签署日起，该部分资产的相关权利、义务、责任和风险均已转移至张家港织染。

　　(3)债务转移情况

　　截至本报告书摘要出具日，上市公司已将短期借款银行债务偿还完毕，已取得非银行经营性债务的主要债权人关于债务转移至张家港织染的债权人同意函。

　　根据《置出资产交割协议》及《资产交割完成确认书》，各方确认，对于未获得债权人关于将华芳纺织债务转移至张家港织染同意函的债务以及置出资产中无法转入张家港织染的负债(包括但不限于应缴税费等)，华芳集团承诺，其将对该等债务承担全部清偿及赔偿责任，若债权人向重组后的上市公司主张权利，则由华芳集团在接到重组后的上市公司书面通知后30日进行偿付和赔偿，华芳集团在偿付及赔偿后不再向重组后的上市公司及嘉化能源96名股东追偿，如华芳集团未能及时进行偿付、赔偿致使重组后的上市公司承担相应责任的，重组后的上市公司有权向华芳集团进行追偿。

　　(4)人员转移情况

　　本次重组将根据“人随资产走”的原则办理华芳纺织所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，根据华芳集团股东会及华芳纺织职工大会审议通过的人员安置具体方案，对上市公司母公司人员进行了如下安置：1、董事长戴云达、财务总监陈惠娟、办公室主任施卫新回华芳集团任职，在与华芳纺织解除劳动关系后，与华芳集团签订新的劳动合同；董事会秘书赵江波的聘任期限延长至2014年9月底，其将履职至本次重组实施完毕止；2、上市公司全体员工(除戴云达、陈惠娟、施卫新三人)劳动关系全部转移至新公司张家港织染，该等员工与上市公司解除劳动关系，与张家港织染签订新的劳动合同。

　　对于置出资产所涉及的华芳纺织下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

　　华芳纺织2014年第一次职工大会决议通过了前述员工安置方案。

　　截至本报告书摘要出具日，上市公司按照前述员工安置方案办理了人员的转移手续，上市公司人员转移不存在重大不确定性。

　　根据《框架协议》及《资产交割完成确认书》，华芳集团承诺：

　　①华芳集团愿意按《框架协议》之约定全额承担置出资产转移安置人员过程中发生的一切费用(包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与华芳纺织解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费用)，并保证不会就此向重组后的上市公司及嘉化能源96名股东进行任何形式的追偿；与置出资产转移人员相关的任何争议、诉讼仲裁事项、或有责任均由华芳集团承担；

　　②如发生因本次重组完成前华芳纺织违反劳动和社会保险方面的法律法规而引起的劳动者向重组后的上市公司主张权利或索赔的情形，华芳集团将全额赔偿由此给重组后上市公司造成的损失，并保证不会就此向嘉化能源96名股东进行任何形式的追偿。

　　(三)验资情况

　　2014年9月24日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字(2014)第114349号验资报告，经其审验认为，“截至2014年9月24日止，华芳纺织已收到嘉化集团等96方新增注册资本(股本)人民币玖亿叁仟贰佰肆拾陆万伍仟贰佰陆拾壹元整，嘉化集团等96方以其所持上述置入资产作价高于上述置出资产作价的差额部分496,071.54万元出资，嘉化能源100%的股权已变更到华芳纺织名下。截至2014年9月24日止，华芳纺织本次增发后的注册资本为人民币1,247,465,261.00元，股本为人民币1,247,465,261.00元。”

　　(四)新增股份登记情况

　　2014年9月25日，华芳纺织就本次向原嘉化能源96名股东发行股份认购资产总计发行的932,465,261股股人民币普通股(A股)股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2014年9月26日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　截至本报告书摘要出具日，华芳纺织现有董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。本次交易实施完成后，华芳纺织将严格按照《公司章程》、三会议事规则等程序选举董事、监事、高级管理人员。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议、承诺及其履行情况

　　(一)本次重组签订的协议及履行情况

　　本次重大资产重组过程中签署的主要协议包括《框架协议》、《框架协议补充协议》、《业绩补偿协议》、《置入资产交割协议》、《置出资产交割协议》等。截至本公告出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。

　　(二)本次重组相关承诺及履行情况

　　本次重大资产重组过程中交易各方的承诺包括：

　　1、嘉化集团及其实际控制人管建忠及其一致行动人韩建红关于保障上市公司独立性的承诺；华芳集团关于保障上市公司独立性的承诺；

　　2、嘉化集团及其实际控制人管建忠及其一致行动人韩建红关于避免与上市公司同业竞争的承诺；华芳集团关于避免与上市公司同业竞争的承诺；

　　3、嘉化集团及其实际控制人管建忠及其一致行动人韩建红关于规范与上市公司关联交易的承诺；华芳集团关于规范与上市公司关联交易的承诺；

　　4、原嘉化能源96名股东关于股份锁定的承诺；

　　5、业绩补偿方关于业绩补偿的承诺；

　　6、华芳集团关于置出资产安排相关事项的承诺。

　　截至本报告书摘要出具日，签署承诺已经或正在履行，未发现违反上述承诺的情况。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　华芳纺织本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：

　　1、华芳纺织本次重大资产重组部分置出资产尚待办理相关的过户或转移手续；

　　2、华芳纺织尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

　　上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　八、本次重组过程的信息披露情况

　　华芳纺织本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　第三节本次重组的股份发行上市情况

　　一、股份发行情况

　　(一)上市公司发行股份的价格及定价原则

　　本次股份发行定价基准日为华芳纺织第六届董事会第七次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为5.32元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量，即5.32元/股。

　　非公开发行股份支付资产置换作价差额：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司向嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业以及管建忠等85名自然人非公开发行股份支付作价差额的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即5.32元/股。

　　(二)发行股份的种类、每股面值

　　华芳纺织本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

　　(三)发行股份的数量、占发行后总股本的比例

　　本次置入资产作价581,011.04万元、置出资产作价84,939.50万元。按照上市公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价5.32元/股和本次资产置换的作价差额496,071.54万元计算，本次拟向嘉化集团等96方发行股份总数为932,465,261股，向96名交易对方分别发行的股份数量若不足1股，则不足1股的部分计入华芳纺织的资本公积，具体发行情况如下：

　　单位：股

　　本次重大资产重组前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

　　(四)发行对象所持股份的限售期安排

　　业绩承诺方(嘉化集团及管建忠等71名自然人，具体参见“释义”关于“业绩承诺方”之定义)承诺：在本次重大资产重组中以股权认购的公司全部股份自新增股份登记日起，至36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　为了保持嘉化能源管理团队的稳定性，管建忠(嘉化能源实际控制人)等71名自然人(除朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬之外的其他66人均为在嘉化能源或其实际控制人管建忠控制企业任职的人员)的股份锁定，均按照嘉化集团及其实际控制人管建忠先生的要求锁定三十六个月。

　　本次96方中除业绩承诺方之外的其他24方(德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业，以及徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程建安、沈朝晖、白青、丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬共14名自然人)均承诺：本次以资产置换方式认购的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起十八个月内不转让。鉴于德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业均为外部财务投资者，上述14名自然人均不在嘉化能源任职，经各方协商确定上述18个月的股份锁定期。根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规，上述交易对方本次发行所取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。根据交易各方协商确认，该24方承诺：本次以其持有嘉化能源的股权认购上市公司的股份在本次发行结束之日起十八个月内不予转让，符合相关法律、行政法规的有关规定。

　　二、股份上市情况

　　2014年9月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就华芳纺织本次新增非公开发行932,465,261股人民币普通股(A股)股份出具了《证券变更登记证明》。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

　　第四节本次股份变动情况及其影响

　　一、本次发行前后公司前10名股东变化情况

　　(一)新增股份登记到账前上市公司前10名股东持股情况如下(截至2014年8月29日)

　　(二)新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况如下(截至2014年9月26日)

　　二、本次发行前后公司股本结构变动表

　　三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

　　四、股份变动对主要财务指标的影响

　　根据上会师报字(2014)第0138号《审计报告》以及信会师报字[2014]第113127号《审计报告》，本次重组发行前后，上市公司2012年度及2013年度的主要财务数据变化如下：

　　单位：万元

　　注：表中所称“发行”不包括因募集配套资金发行的股份。

　　本次重大资产重组后，上市公司的经营状况得到显著改善，上市公司的主营业务规模迅速扩大，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。

　　第五节独立财务顾问的上市推荐意见

　　独立财务顾问华林证券认为：

　　本次交易已经获得了必须的核准及审批，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，本次交易涉及的部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理过户手续不存在重大法律障碍，部分暂时未办理完毕过户手续的置出资产已经交易各方确认且对本次交易的交割不构成重大不利影响；本次交易涉及的非公开发行股票的股份预登记手续已经完成。华芳纺织尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续；上述后续事项办理不存在实质性障碍，对华芳纺织不构成重大法律风险。

　　本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为华芳纺织具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐华芳纺织本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

　　第六节备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可2014918号)。

　　2、中国证监会出具的《关于核准浙江嘉化集团股份有限公司及一致行动人公告华芳纺织股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可2014919号)。

　　3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2014)第114349号验资报告。

　　5、华林证券有限责任公司出具的《关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　6、北京市海润律师事务所出具的《关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

　　华芳纺织股份有限公司

　　2014年9月29日

　　独立财务顾问

　　二〇一四年九月