中纺投资(600061)：192亿购安信证券100%股份

　　11月17日，中纺投资披露了重大资产重组方案，称公司获注安信证券100%股份资产。有市场分析人士指出，此次重组方案如得以实现，上市公司的主营业务将增加证券服务业，并且获得资金注入提升实力。此外，此次重组方案至少有两大亮点：一是本次重组是在同一控制人下的资产注入行为，不构成借壳，符合证监会关于上市公司重大资产重组的相关法律规定；二是上市公司通过发行股份同时实现资金募集，快速补充上市公司资本，提升企业的竞争能力，且符合市场各方利益，是一个多赢的重组方案。

　　中纺投资公告称，此次重组方案包括两部分，一是发行股份购买资产，即中纺投资拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司(以下简称“国投公司”)等现有14家股东合计持有的安信证券股份有限公司100%的股份；二是发行股份募集配套资金，中纺投资同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份，配套募集不超过60.91亿元的资金用于补充证券业务资本金。此次发行股份购买资产的股份发行价为6.22元/股，募集配套资金的定价为询价发行，发行价格不低于6.22元/股。此次重组尚待国有资产主管部门批准、中纺投资股东大会的批准以及证监会的核准。

　　据测算，此次重组标的资产安信证券100%股份的作价合计约182.72亿元。其中，截至2014年6月30日，安信证券归属于母公司股东净资产账面值为101.31亿元，评估增值率为80.36%。

　　据了解，安信证券是2006年8月成立的综合类证券公司，注册资本为人民币319999万元，总部设于深圳，下辖9家分公司，在25个省级行政区设有176家证券营业部，主要业务包括投资银行、资产管理、证券经纪、债券业务、场外市场、融资融券、国际业务、直投业务、基金业务、期货业务等。安信证券成立以来，核心业务指标排名位于业内前列，2011年至2013年连续3年评为AA级券商(AA属于证券公司目前获得的最高评级)。2014年上半年，面对行业IPO业务远低于预期、经纪业务佣金率出现显著下滑的叠加冲击，安信证券取得了较好的经营业绩，主要财务指标同比增长，行业排名稳步提升。

　　有分析人士表示，此次重大资产重组符合市场各方利益。一是有利于上市公司长远发展。重组后将推动上市公司业务转型升级，改善资产质量和盈利能力。通过重组，上市公司主营业务将新增证券业务，收入渠道和经营实力将大大拓宽和增强；二是有利于提升上市公司投资回报，保护中小投资者利益。安信证券作为国内领先的证券公司，资产规模、盈利能力高于上市公司现有水平，本次交易有利于中纺投资股东的持股市值持续提升；三是有利于安信证券建立持续资本补充机制，增强行业竞争力。此次重组顺应了监管当局对证券公司增强资本实力的要求。通过重组，安信证券的证券业务资产将可以享有上市平台融资功能的支持，借助市场化的股权和债权融资降低融资成本，提高业务的盈利能力；四是有利于国投公司产融结合和业务多元化。国投公司是央企中具有鲜明特色的投资控股公司。国投公司以实业为主、产融结合，通过资本经营与资产经营相结合的经营模式，大力发展实业、金融和基金与类基金业务。近年来，国投公司不断加大金融产业的投资力度，先后涉足了信托、证券基金、证券、银行、财务公司、担保、私募股权投资、期货、财产保险等多个金融领域。本次交易可以实现国投公司金融业务板块主要资产安信证券的整体上市，有利于充分发挥国投公司旗下上市公司的资源，优化上市公司的资产布局，进一步推动国投公司的内部协同和多元化战略的开展。

　　根据国投公司在去年收购安信证券股权后公开披露的消息，称“安信证券业务布局合理，资产质量好，经营管理稳健，位于业内排名前列，是综合竞争力较强的优秀证券公司；国投控股安信证券股权将促进国投公司深化资本经营与资产经营相结合的经营理念，完善投资控股公司的功能和手段，进一步增强在国有经济布局和结构调整所发挥的独特作用，同时也将进一步拓宽安信证券的发展空间。国投公司将以创办一流企业、实现一流水平、创造一流业绩为目标，努力将安信证券打造成为中国最具市场价值和核心竞争力、广受尊敬的一流金融服务企业”，该市场分析人士认为，此次重组方案，也是国投公司作为改组国有资本投资公司首批试点企业之一，在推进混合所有制改革，加大资本经营力度，推动业务多元化、资产证券化的重要举措，对于国资国企改革试点和重组各方都有着积极而深远的影响。