南京化纤(600889)：2015年第一次临时股东大会决议

　　股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2015-012 南京化纤股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

　　本次会议无否决提案的情况

　　本次会议无变更前次股东大会决议的情况一、会议召开和出席情况

　　(一)会议召开的时间和地点

　　南京化纤股份有限公司2015年第一次临时股东大会于2015年4月15日以现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为上午9:30分，会议地点为南京市丰富路163号民族大厦18楼会议室。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2015年4月15日至2015年4月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；

　　(二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下：出席会议的股东和代理人人数(人)所持有表决权的股份总数(股) 128,997,275占公司有表决权股份总数的比例(%) 42.01其中：1、通过现场投票出席会议的股东人数

　　所持有表决权的股份数 128,820,209

　　占公司有表决权股份总数的比例(%) 41.95

　　2、通过网络投票出席会议的股东人数

　　所持有表决权的股份数 177,066

　　占公司有表决权股份总数的比例(%) 0.06

　　(三)本次会议由公司董事长钟书高先生主持，会议的召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　(四)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事5人，出席5人；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书和部分高管人员的出席本次会议。二、提案的审议情况

　　本次股东大会按照会议议程，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议并通过了以下议案：

　　1、关于公司符合重大资产重组条件的议案；

　　表决结果如下:同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过128996445 100.00 830 0.00 0 0.00 是

　　其中：中小投资者表决情况如下：同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例3588563 99.98 830 0.02 0 0.00

　　2.00、关于本次重大资产出售方案的议案；

　　表决结果如下:同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过128996445 100.00 830 0.00 0 0.00 是

　　其中：中小投资者表决情况如下：同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例3588563 99.98 830 0.02 0 0.00

　　2.01、交易标的、交易方式和交易对方；

　　表决结果如下:同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过128996445 100.00 830 0.00 0 0.00 是

　　其中：中小投资者表决情况如下：同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例3588563 99.98 830 0.02 0 0.00

　　2.02、交易价格和定价依据；

　　表决结果如下:同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过128996445 100.00 830 0.00 0 0.00 是

　　其中：中小投资者表决情况如下：同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例3588563 99.98 830 0.02 0 0.00

　　2.03、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属；

　　表决结果如下:同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过128996445 100.00 830 0.00 0 0.00 是

　　其中：中小投资者表决情况如下：同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例3588563 99.98 830 0.02 0 0.00

　　2.04、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

　　表决结果如下:同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过128996445 100.00 830 0.00 0 0.00 是

　　其中：中小投资者表决情况如下：同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例3588563 99.98 830 0.02 0 0.00

　　2.05、决议有效期；

　　表决结果如下:同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过128996445 100.00 830 0.00 0 0.00 是

　　其中：中小投资者表决情况如下：同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例3588563 99.98 830 0.02 0 0.00

　　3、关于审议《重大资产出售报告书(草案)》及其摘要的议案；

　　表决结果如下:同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过128996445 100.00 830 0.00 0 0.00 是

　　其中：中小投资者表决情况如下：同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例3588563 99.98 830 0.02 0 0.00

　　4、关于审议公司与中国电建地产集团有限公司签署附生效条件的《产权交易合同》的议案；

　　表决结果如下:同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过128996445 100.00 830 0.00 0 0.00 是

　　其中：中小投资者表决情况如下：同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例3588563 99.98 830 0.02 0 0.00

　　5、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　　表决结果如下:同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过128996445 100.00 830 0.00 0 0.00 是

　　其中：中小投资者表决情况如下：同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例3588563 99.98 830 0.02 0 0.00

　　6、关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案；

　　表决结果如下:同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过128996445 100.00 830 0.00 0 0.00 是

　　其中：中小投资者表决情况如下：同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例3588563 99.98 830 0.02 0 0.00

　　7、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案

　　表决结果如下:同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过128996445 100.00 830 0.00 0 0.00 是

　　其中：中小投资者表决情况如下：同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例3588563 99.98 830 0.02 0 0.00

　　8、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案；

　　表决结果如下:同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过128996445 100.00 830 0.00 0 0.00 是

　　其中：中小投资者表决情况如下：同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例3588563 99.98 830 0.02 0 0.00

　　9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案；

　　表决结果如下:同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过128996445 100.00 830 0.00 0 0.00 是

　　其中：中小投资者表决情况如下：同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例3588563 99.98 830 0.02 0 0.00

　　三、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：江苏苏德律师事务所

　　2、律师姓名：郭健、张国民

　　3、结论性意见：公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2015年第一次临时股东大会的人员资格合法有效；公司2015年第一次临时股东大会的表决程序符合和结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。所通过的决议合法有效。

　　四、备查文件：

　　1、南京化纤股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

　　2、江苏苏德律师事务所关于南京化纤股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　南京化纤股份有限公司董事会

　　2015年04月16日