常山股份(000158)：募集配套资金非公开发行股票

　　广发证券股份有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

　　独立财务顾问(主承销商) (广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房))二〇一五年七月广发证券股份有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：

　　经贵会证监许可[2015]469号文核准，由广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”)担任独立财务顾问和主承销商的石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称“常山股份”、“公司”或“发行人”)非公开发行A股募集配套资金的发行工作(以下简称“本次发行”)目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：

　　一、发行人本次发行的整体情况

　　1、常山股份本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，

　　发行数量111,524,388股，占发行后总股本(总股本同时考虑了公司发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金均实施完毕后的公司的总股本)的比例为

　　8.77%。

　　2、发行对象：本次募集配套资金非公开发行的发行对象为：

　　序号投资者全称获配股数(股)锁定期限(月)1新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划48,516,260 36 2广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划22,357,723 36 3深圳市神华投资集团有限公司30,487,804 36 4神华期货有限公司10,162,601 36合计111,524,388 -

　　3、发行价格：本次发行的价格为4.92元/股。

　　4、锁定期：本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购

　　的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。

　　二、本次发行所履行的相关程序及过程

　　(一)本次非公开发行股票发行方案的审议批准

　　1、2014年6月26日，因筹划重大事项，公司股票开始停牌。停牌期间，公司

　　按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

　　2、2014年9月28日，本次重组交易对方分别完成了本次交易预案阶段相关决

　　策程序。

　　3、2014年9月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《石

　　家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

　　4、2014年11月25日，公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估报告通过

　　石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

　　5、截至2014年11月26日，本次重组交易对方审议通过了本次交易的正式方

　　案。

　　6、2014年11月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了

　　《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关议案。

　　7、2014年12月5日，公司获得河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关

　　于石家庄常山纺织股份有限公司非公开发行股票并进行配套融资有关问题的批复》(冀国资发产权管理【2014】196号)的批复。

　　8、2014年12月12日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了

　　《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关议案。

　　9、2015年2月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了

　　《关于签订附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议(二)》

　　的议案。

　　(二)本次非公开发行监管部门核准过程

　　2015年3月31日，常山股份取得中国证监会证监许可〔2015〕469号《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准发行人向北京北明伟业控股有限公司、北京万峰嘉华投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)等47名股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

　　三、本次发行过程及发行对象具体情况

　　(一)本次发行价格、发行数量及发行对象的确定

　　1、发行数量及发行对象

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为新华基金管理有限公司设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划(以下简称“恒定20号”)、广发证券资产管理(广东)有限公司设立的广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划(以下简称“恒定21号”)、深圳市神华投资集团有限公司(以下简称“神华投资”)、神华期货有限公司(以下简称“神华期货”)，募集配套资金的总额为54,870万元，不超过本次交易总额(本次交易对价+本次募集资金总额)的25%。发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即4.92元/股，即发行人向恒定20号、恒定21

　　号、神华投资、神华期货发行股份111,524,388股。

　　2、发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为发行人第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集配套资金部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。

　　3、募集资金用途及募集资金总额

　　经发行人第五届董事会第十六、十八次会议、2014年第二次临时股东大会

　　审议通过，常山股份本次交易拟募集配套资金总额不超过54,870万元，募集配套资金总额比例不超过本次交易总额的25%。本次发行募集资金总额为人民币54,870万元，扣除各项发行费用11,352,581.28元，实际募集资金净额为人民币

　　537,347,418.72元。募集配套资金拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智

　　慧城市行业解决方案建设项目的投资、剩余资金用于本次交易的相关税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款，具体如下：

　　单位：万元序号项目拟投入募集资金备案项目编号1云中心管理平台建设项目13,550.36 140100652019006

　　2智慧城市行业解决方案建设项目9,290.15 140100652019005

　　3本次交易的相关税费2,000.00无

　　4补充标的公司运营资金、偿还银行借款30,029.49无

　　合计54,870.00

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　(二)本次发行情况

　　1、获配及缴款通知书的发送

　　2015年7月9日，发行人和广发证券向上述4家认购对象发出《石家庄常山纺织股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。

　　2、缴付认股款项情况

　　截止2015年7月10日，广发证券的专用收款账户(账号3602000129201585680)共收到本次发行认购资金548,700,000.00元。

　　至此，本次发行认购工作全部结束。

　　四、本次发行的验资情况

　　2015年7月10日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验。“经验证，截至2015年7月10日15时20分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币伍亿肆仟捌佰柒拾万元整(￥548,700,000.00)。”并出具了天健验

　　〔2015〕7-89号验资报告。

　　中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金进行审验，并于2015年7月14日出具中兴财光华审验字(2015)第03003号验资报告:截至2015年

　　7月14日止，发行人已收到募集资金总额54,870万元，扣除各项发行费用人民币11,352,581.28元，实际募集资金净额人民币537,347,418.72元，其中：新增注

　　册资本人民币111,524,388.00元，增加资本公积人民币425,823,030.72元。变更

　　后实收资本(股本)人民币1,271,442,278.00元(大写：拾贰亿柒仟壹佰肆拾肆

　　万贰仟贰佰柒拾捌元)。

　　五、本次发行的律师见证情况

　　北京市天元律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具京天股字(2014)第212-5号《北京市天元律师事务所关于石家庄常

　　山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见》，认为“常山股份本次非公开发行股份已获得必要的批准和授权，本次非公开发行的批准程序合法、合规，常山股份可以实施本次非公开发行；本次非公开发行的发行价格、发行股份数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；常山股份本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；恒定20号、恒定21号、神华投资已分别根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行相应备案程序，神华期货不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金，无需根据上述相关规定办理私募投资基金管理人登记及基金备案，上述认购对象具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；本次发行过程中涉及的相关协议、《获配及缴款通知书》的内容和形式均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，文件合法有效。”

　　六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

　　广发证券认为：石家庄常山纺织股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合石家庄常山纺织股份有限公司第五届董事会第十六、十八次会议、2014

　　年第二次临时股东大会规定的条件。恒定20号、恒定21号、神华投资已分别根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行相应备案程序，神华期货不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金，无需根据上述相关规定办理私募投资基金管理人登记及基金备案，上述认购对象具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

　　特此汇报！(此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页)项目主办人：

　　刘林东叶铭芬欧阳渐敏项目协办人：

　　郝颖超法定代表人(或授权代表)：

　　蔡文生主承销商：广发证券股份有限公司

　　2015年7月24日