常山股份(000158)：公告（系列）

　　石家庄常山纺织股份有限公司

　　董事会六届二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称公司)董事会六届二次会议于2015年9月22日以电话和传真方式发出通知，于9月25日上午在公司会议室召开。应到董事11人，实到10人。董事应华江先生因公出差，委托董事李锋先生代为出席会议并代行表决权。会议由董事长汤彰明主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议了以下议案：

　　审议通过了关于全资子公司北明软件收购股权的议案。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权收购事项已经深圳证券交易所豁免提交股东大会审议。具体内容详见《关于全资子公司北明软件收购股权的公告》。

　　特此公告。

　　石家庄常山纺织股份有限公司

　　董事会

　　2015年9月26日

　　证券代码：000158证券简称：常山股份公告编号：2015-054

　　石家庄常山纺织股份有限公司关于

　　全资子公司北明软件收购股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　公司之全资子公司北明软件有限公司(以下简称“北明软件”)为了自身业务发展需要，与以下四家公司股东签署《股权转让协议》，拟以自有资金收购以下四家公司股权：

　　1、于2015年9月8日与田华、张艳及王国军签署《股权转让协议》，收购其合计持有的索科维尔(北京)软件系统有限公司(以下简称“索科维尔”)100%股权，上述股权已经具有证券从业资格的中京民信(北京)资产评估有限公司(以下简称“中京民信”)进行了评估，并出具了京信评报字(2015)第244号评估报告，截至2015年6月30日，公司资产评估值为11849.26万元，初步确定股权转让款为11849万元，最终股权转让款根据索科维尔业绩承诺实现情况经估值调整后确定。

　　2、于2015年9月13日与韩向明、韩向广及王嘉蓓签署《股权转让协议》，收购其合计持有的北京天时前程自动化工程技术有限公司(以下简称“天时前程”)100%股权，上述股权已经中京民信进行了评估，并出具了京信评报字(2015)第292号评估报告，截至2015年6月30日，公司资产评估值为23231.88万元，初步确定股权转让款为22850万元，最终股权转让款根据天时前程业绩承诺实现情况经估值调整后确定。

　　3、于2015年9月12日与周海龙、周超及周志娜签署《股权转让协议》，收购其合计持有的山东成功信息技术有限公司(以下简称“山东成功”)100%股权，上述股权已经中京民信进行了评估，并出具了京信评报字(2015)第331号评估报告，截至2015年6月30日，公司资产评估值为4517.10万元，初步确定股权转让款为4517万元，最终股权转让款根据山东成功业绩承诺实现情况经估值调整后确定。

　　4、于2015年9月14日与朱丹及马欣签署《股权转让协议》，收购其合计持有的北京明润华创科技有限责任公司(以下简称“明润华创”)100%股权；上述股权已经中京民信进行了评估，并出具了京信评报字(2015)第329号评估报告，截至2015年6月30日，公司资产评估值为4390.41万元，初步确定股权转让款为4260万元，最终股权转让款根据明润华创业绩承诺实现情况经估值调整后确定。

　　上述交易完成后，索科维尔、天时前程、山东成功和明润华创(以下简称：“四家标的公司”)将成为北明软件的全资子公司。

　　本次股权收购已经2015年9月25日召开的公司董事会六届二次会议审议通过，11票赞成、0票弃权、0票反对。本次股权收购不构成关联交易及重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权收购事项已经深圳证券交易所豁免提交股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况介绍

　　1、索科维尔(北京)软件系统有限公司

　　住所：北京市海淀区知春路甲48号3号楼4单元19B

　　营业执照号码：110108012000136

　　法定代表人：王国军

　　注册资本：人民币2000万元

　　实收资本：人民币2000万元

　　设立时间：2009年6月12日

　　经营范围：基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电、建筑材料；计算机系统服务。

　　股东及持股比例：

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　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大信专审字【2015】第1-00894号审计报告，索科维尔主要财务数据如下：

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　　权属：索科维尔股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、北京天时前程自动化工程技术有限公司

　　住所：北京市海淀区车道沟1号1号楼西九层

　　营业执照号码：110108001459810

　　法定代表人：韩向明

　　注册资本：人民币8000万元

　　实收资本：人民币3000万元

　　设立时间：2000年7月19日

　　经营范围：专业承包；工业自动化控制工程、设备的技术开发、转让；技术咨询、技术培训、技术服务；零售开发后的产品、计算机及外围设备；承接计算机网络工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　股东及持股比例：

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　　经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了瑞华审字【2015】第01970151号审计报告，天时前程主要财务数据如下：

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　　权属：天时前程股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、山东成功信息技术有限公司

　　住所：临沂经济开发区投资创业服务中心四楼408室

　　营业执照号码：371300200002753

　　法定代表人：周海龙

　　注册资本：人民币1010万元

　　实收资本：人民币1010万元

　　设立时间：2008年3月31日

　　经营范围：计算机应用软件开发、销售、培训、技术服务；系统集成；销售：计算机及周边设备、材料。

　　股东及持股比例：

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　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大信专审字【2015】第1-00893号审计报告，山东成功主要财务数据如下：

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　　权属：山东成功股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、北京明润华创科技有限责任公司

　　住所：北京市石景山区实兴大街30号院17号楼5层50号

　　营业执照号码：110108015682922

　　法定代表人：朱丹

　　注册资本：人民币1200万元

　　实收资本：人民币1200万元

　　设立时间：2013年3月12日

　　经营范围：软件开发；技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；维修计算机；电脑动画设计。

　　股东及持股比例：

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　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所审计，并出具了大信专审字【2015】第1-00931号审计报告，明润华创主要财务数据如下：

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　　权属：明润华创股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、交易标的评估情况

　　公司委托北明软件聘请中京民信担任本次收购的标的资产评估机构,中京民信持有财政部、中国证券监督管理委员联合颁发之编号为0270037003的《证券期货相关业务评估资格证书》。中京民信以2015年6月30日为评估基准日，对索科维尔、天时前程、山东成功和明润华创分别出具了京信评报字(2015)第244号、京信评报字(2015)第292号、京信评报字(2015)第331号、京信评报字(2015)第329号评估报告(详见同日巨潮网披露的相关评估报告和评估说明)。

　　资产评估采用收益法和资产基础法，并采用收益法评估值作为最终评估结论。评估结果列示如下：

　　单位：万元

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　　四、股权转让协议主要内容

　　1、成交金额：根据中京民信出具的评估报告，截至2015年6月30日，以目标公司的评估价值为估值基础，确定初步股权转让款，并结合交易标的业绩承诺实现情况经估值调整后确定最终股权转让款。索科维尔、天时前程、山东成功、明润华创的初步股权转让款分别为11849万元、22850万元、4517万元、4260万元。

　　2、业绩承诺情况：四家标的公司承诺2015-2018年净利润总计完成3752万元、4678万元、5843万元和7288万元。

　　3、支付方式及安排：经交易各方协商一致，北明软件根据四家标的公司按年度的业绩承诺完成情况，确定每期及最终的支付数额，并以现金方式分七期支付索科维尔、山东成功和明润华创的股权转让款，以现金方式分六期支付天时前程的股权转让款。

　　4、协议生效：上述股权转让协议自各方签署后并经由北明软件股东有权机构批准之日生效。

　　5、定价依据：公司聘请具有相关业务资格的评估事务所对本次收购所涉四家标的公司进行资产评估，以各自评估价值为基准确定各自初步股权转让款，并结合相应标的公司的业绩承诺情况经估值调整后确定最终股权转让款。

　　6、资金来源：以自有资金支付相关股权转让款。

　　7、交付状态：四个交易标的均尚未完成交付，尚未完成股权转让的工商变更登记。

　　8、交付与过户时间：交易标的的交付时间以协议约定的交割条件满足时间为准，工商变更登记具体时间以交割条件满足后具体工商变更办理时间为准。

　　五、收购股权的目的和对公司的影响

　　索科维尔主要业务为大数据分析业务，为企业大型工程设备的维修维护提供决策支持、优化、预测和设备预维护系统等，主要客户为能源、军工等行业领军企业。索科维尔的客户与北明软件互补性强，北明软件的客户资源能为索科维尔拓展商机，索科维尔的解决方案也将丰富北明软件的技术与产品。

　　天时前程主要从事城市热力管线智能化，节能科技开发及工业自动化的系统集成，为工业企业、公用事业等领域提供完整的解决方案和技术服务，天时前程是这一细分市场的龙头企业。城市热力供热智能化解决方案是智慧城市的一个重要的子系统，收购天时前程将丰富北明软件智慧城市解决方案，双方的合作将带来交叉销售的机会。

　　山东成功是一家专注民生需求，专业从事民政、卫生、食药等行业信息化建设，集软件研发和服务于一体的高新技术软件企业，拥有民政业务的完整的解决方案和软件产品，其业务覆盖了10多个省份的数百个城市。北明软件是民政部低保核对系统的承建单位，山东成功与北明软件在民政行业的业务高度互补，收购完成后将丰富和充实北明软件在地方民政信息化方面的客户资源和实施经验，提高北明软件在民政信息化方面的竞争力。

　　明润华创主营业务是为商业银行提供智能银行、大数据等领域的整体业务解决方案以及软件产品。明润华创与北明软件的客户和业务互补，收购完成后将丰富北明软件的金融业务板块的解决方案，与北明软件已有的解决方案整合后将更具竞争力。

　　本次收购的股权与北明软件主营业务有很强的互补性和业务协同性，对北明软件未来的财务状况和经营成果有积极作用，符合公司做大做强软件产业的战略布局。

　　六、独立董事意见

　　公司本次收购股权聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。

　　公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、公司董事会对本次收购股权评估事项的合理性意见

　　本次交易的评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司具有证券业务资格。中京民信(北京)资产评估有限公司及经办评估师与公司、北明软件及四家标的公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中京民信(北京)资产评估有限公司采用了成本法和收益法两种评估方法分别对四家标的公司的标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

　　评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

　　本次交易参照评估结果确定交易价格，交易标的定价公允。

　　八、备查文件

　　1、董事会六届二次会议决议；

　　2、上述四家标的公司审计和评估报告；

　　3、股权转让协议；

　　4、独立董事意见；

　　5、董事会合理性意见

　　特此公告。

　　石家庄常山纺织股份有限公司董事会

　　2015年9月26日

　　证券代码：000158证券简称：常山股份公告编号：2015-055

　　石家庄常山纺织股份有限公司

　　监事会六届二次会议决议公告

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　石家庄常山纺织股份有限公司监事会六届二次会议于2015年9月25日上午在公司会议室召开。监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席邵光毅主持，会议审议通过了董事会六届二次会议通过的关于全资子公司北明软件收购股权的议案，达成了一致赞同的意见。

　　会议认为，本次收购的股权对北明软件未来财务状况和经营成果具有积极作用，并且标的公司与北明软件主营业务有很强的互补性及业务协同性，符合公司做大做强软件产业的战略布局，有利于股东利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　石家庄常山纺织股份有限公司监事会

　　2015年9月25日