上工申贝(600843)：七届董事会第二十二次会议决议

　　上工申贝(集团)股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十二次会议于2015年8月17日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2015年8月27日在上海申贝大厦四楼会议室召开。会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。会议由董事长张敏先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过公司2015年半年度报告及摘要

　　详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的2015年半年度报告及摘要。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2015年上半年度)》

　　详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《关于为德国百福工业系统及机械有限公司提供担保的议案》

　　因生产经营需要，公司下属全资子公司德国百福工业系统及机械有限公司拟向德国商业银行股份有限公司法兰克福总行和其德国分行申请短期借款，额度为不超过1,000万欧元，德国商业银行股份有限公司上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由公司出具金额1,100万欧元的无条件、不可撤消的公司保证函为上述融资性保函提供反担保(详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的临2015-029号公告)。

　　公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过《关于调整拟成立融资租赁公司注册资本的议案》

　　公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立融资租赁公司的议案》，同意公司与杜克普爱华股份公司(以下简称“DA公司”)分别出资1,530万美元和1,470万美元合资设立融资租赁公司，注册资本为3,000万美元。

　　为减少对外投资风险，综合对融资租赁业务所需资金预测等多方面因素，出于谨慎考虑，公司将调整拟设立的融资租赁公司的注册资本，由3,000万美元减少至1,000万美元，其中公司出资510万美元，DA公司出资490万美元，出资比例不变(金额为美元或等额人民币)；融资租赁公司的投资总额为3,000万美元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《关于通过增资资产管理公司收购中捷机电公司不动产建立公司工业

　　基地的议案》公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购中捷机电公司100%股权建立公司工业基地的议案》，同意公司以5,565.9万元收购江苏中捷机电科技有限公司(简

　　称“中捷机电公司”)100%的股权，旨在通过股权收购的方式获取目标公司所有不动产并建立公司工业基地。由于中捷机电公司的控股股东经营不善导致资金链断裂，债务到期无法偿付，进入破产重组程序，原签订的《股权转让协议》的交割条件已不具备。因此，公司拟终止执行《关于收购中捷机电公司100%股权建立公司工业基地的议案》。

　　公司现拟以自有货币资金不高于5,565.9万元对全资子公司上海上工申贝资产管理

　　有限公司进行增资，通过其直接收购中捷机电公司名下的不动产。经初步估算，交易价格(含相关税费、过户费等)约为5,565.9万元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过《关于兑现公司高管人员2014年度薪酬的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过《关于通过上工欧洲投资德国Stoll公司的议案》

　　公司拟通过全资子公司上工(欧洲)控股有限责任公司(简称“上工欧洲”)增资德国的H. Stoll AG & Co. KG(简称“Stoll公司”)，增资金额约为2,850万欧元，折合人民币约为19,950万元(以欧元兑人民币汇率1:7折算)。增资完成后，上工欧洲将成为Stoll公司的有限合伙人，是持有其26%股权的少数股东。(详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的临2015-030号公告)。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上工申贝(集团)股份有限公司董事会二〇一五年八月二十九日