国投安信(600061)：重大资产重组实施与进展

　　国投安信股份有限公司重大资产重组实施与进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2015年6月23日，公司六届八次临时董事会审议通过了《关于〈中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》，并于2015年6月25日进行披露；2015年7月2日，公司六届九次临时董事会审议通过了《关于〈中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》，并于2015年7月3日进行披露。

　　2015年7月27日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过上述重组事宜。

　　公司按照相关法规要求及公司股东大会的授权，正在积极办理上述重大资产重组的相关工作。现将上述重大资产重组实施及进展情况公告如下(如无特殊说明，本公告相关简称与公司2015年7月9日与2015年7月16日在上海证券交易所网站披露的《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)》及《国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书(修订稿)》一致。)：

　　一、重大资产出售实施情况

　　(一)2015年7月27日，国投安信、国投资本与国投贸易签署《国

　　投安信股份有限公司重大资产出售交割备忘录》(以下简称“《重大资产出售交割备忘录》”)，各方同意并确认自评估基准日(2015年3月31日，不含当日)至交割审计基准日(2015年7月27日，含当日)止的期间为损益归属期间，相关期间出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由国投安信享有或承担，由国投资本(国投安信)以现金向国投安信(或国投资本)补足，并与本次重大资产出售的现金对价同时支付。各方同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职”)作为损益归属期间的审计机构进行专项审计，并认可其出具的《专项审计报告》。

　　(二)2015年7月30日，天职出具了天职业字[2015]11823号《国

　　投安信股份有限公司出售资产过渡期模拟损益表专项审计报告》(以下简称“《专项审计报告》”)，根据该《专项审计报告》，在损益归属期间出售资产归属于出售资产所有者的净利润为-47,432,540.74元。

　　基于以上，国投安信、国投资本与国投贸易就出售资产期间损益有关事宜进行了协商，于2015年9月21日签署《国投安信股份有限公司重大资产出售期间损益备忘录》，并达成一致意见如下：

　　1、各方认可天职出具的天职业字[2015]11823号《专项审计报告》，

　　确认在损益归属期间出售资产为亏损状态，在损益归属期间出售资产归属于出售资产所有者的净利润为-47,432,540.74元，上述亏损由国

　　投安信承担，由国投安信以现金向国投资本补足，并与本次重大资产出售的现金对价同时支付。

　　2、鉴于国投安信之全资子公司安信证券股份有限公司(以下简

　　称“安信证券”)拟以现金收购国投资本所持国投中谷期货80%股权，国投安信、国投资本与安信证券将待相关事宜完成内外部审批程序后进一步协商并另行约定本次重大资产出售的现金对价的支付安排及期间损益的支付安排。

　　(三)标的资产中无锡华燕化纤有限公司100%股权、中纺无锡新

　　材料科技发展有限公司100%股权已完成工商变更登记，其股东已变更为国投贸易；上海中纺物产发展有限公司100%股权、包头中纺山羊王实业有限公司100%股权、北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%

　　股权与上海纺通物流发展有限公司72%股权工商变更登记目前正在办理中。

　　(四)标的资产中涉及国投安信母公司本部2处房产(土地使用

　　权证号：沪房地长字(2004)第015706号与沪房地长字(2001)第038775

　　号)已完成过户，其他要式资产(土地、房产、运输工具、知识产权等)的权属文件的过户登记手续正在办理中。

　　(五)标的资产中涉及的国投安信母公司的金融负债已取得全部

　　金融债权人同意函，其他债权债务的转移手续在办理中。

　　(六)标的资产中涉及的国投安信母公司本部员工已有35人签署

　　《解除劳动合同协议书》，并与国投安信解除劳动合同。

　　二、重大资产购买及吸收合并进展情况

　　截至2015年9月25日，国投中谷期货与安信期货股权变更及吸收合并事宜申请已提交至中国证监会证券基金机构监管部，尚在履行相关审批程序。

　　公司将继续积极推进本次重大资产重组的相关工作，并将按照相关规定及时披露实施及进展情况。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国投安信股份有限公司

　　董事会

　　2015年9月25日