鲁泰纺织(000726)：回购公司部分A股、B股股份报告书

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别声明

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，鲁泰纺织股份有限公司(下称“公司”、“本公司”)为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，综合考虑投资者建议和公司财务状况，编写了回购部分社会公众股份以及回购部分境内上市外资股份的报告书，具体内容如下：

　　一、股份回购方案

　　1、回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分A股、B股股份。

　　2、回购股份的用途

　　回购的股份将注销，从而减少注册资本。

　　3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　参照目前国内证券市场纺织品板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合目前财务状况和经营状况，确定公司本次回购A股社会公众股，股份价格为不高于15.00元/股，回购境内上市外资股(B股)股份价格为不高于11.80港元/股(折合9.31元人民币/股，按2015年7月10日港币对人民币汇率基准价1港元=0.78888元人民币换算)，公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　4、拟用于回购的资金总额以及资金来源

　　用于回购的资金总额最高不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金。

　　5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　拟回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股以及境内上市外资股(B股)股份。

　　拟回购股份的数量、占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间A股、B股市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过10亿元人民币，在回购股份价格分别不高于15.00元/股、11.80港元/股的条件下，实施回购方案。本次回购股份数量、比例测算：

　　最大回购资金10亿元人民币 最大回购资金10亿元人民币

　　项目 全部用于以15.00元/股 全部用于以11.80港元/股

　　回购A股 回购B股预计可回购股份(股) 66,666,666 107,425,416 回购股份占总股本比例(%) 6.98 11.24

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　具体回购股份的数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。

　　6、回购股份的期限

　　回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起12个月内，即自2015年8月5日起，至2016年8月4日止。

　　如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　本次回购经股东大会审议通过，并经商务主管部门原则性同意及外汇管理部门批准后，公司将根据股东大会授权，在回购期限内结合市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　7、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若最大回购资金10亿元人民币全部用于以15.00元/股回购A股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　回购前 回购后

　　项目

　　股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例一、有限售条件股份 119,398,490 12.49% 119,398,490 13.43% 其中：B股 118,314,300 12.38% 118,314,300 13.31% 二、无限售条件股份 836,360,006 87.51% 769,693,340 86.57% 其中：B股 275,560,796 28.83% 275,560,796 30.99% 三、总股数 955,758,496 100% 889,091,830 100%

　　若最大回购资金10亿元人民币全部用于以11.80港元/股回购B股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　回购前 回购后

　　项目

　　股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例一、有限售条件股份 119,398,490 12.49% 119,398,490 14.07% 其中：B股 118,314,300 12.38% 118,314,300 13.95% 二、无限售条件股份 836,360,006 87.51% 728,934,590 85.93% 其中：B股 275,560,796 28.83% 168,135,380 19.82% 三、总股数 955,758,496 100% 848,333,080 100%

　　二、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　根据公司经营情况和财务情况，公司认为可以承受回购资金总额为10亿元的股份，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购不会引起本公司的股权结构重大变化，亦不会对公司上市地位构成影响。

　　1、本次回购股份对公司经营的影响

　　本次回购股份不会对公司的日常经营活动产生重大影响。公司本次回购股份资金不超过10亿元人民币，分别占公司2014年12月31日流动资产总额、所有者权益总额和资产总额的33.47%、14.25%和11.59%，对公司不构成重大影响；根据本次回购方案，回购股份将在股东大会通过本次回购股份决议后的12个月内分阶段择机实施，回购资金并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性；公司经营情况良好，2014年经营活动产生的现金流净额为11.12亿元、最近三年平均经营活动产生的现金流净额为12.45亿元，预计2015年公司仍将保持良好的经营活动现金流，公司有能力以自有资金支付回购价款。

　　2、回购实施后的财务影响

　　按公司2014年年度财务报告数据计算，回购前后公司主要财务指标如下：

　　主要财务数据和指标 回购前 回购后 增减幅度

　　资产总额(亿元) 86.28 76.28 -11.59%

　　所有者权益(亿元) 70.16 60.16 -14.25%

　　资产负债率(%) 18.68 21.12 提高2.44个百分点

　　长期负债率(%) 1.87 2.12 提高0.25个百分点

　　流动比率 2.06 1.37 -33.50%

　　速动比率 0.85 0.16 -81.18%

　　加权平均净资产收益率(%) 15.39 18.34 提高2.95个百分点若最大回购资金10 基本每股收益

　　1.00 1.08 8.00%亿元人民币全部用 (元)于以15.00元/股回购 每股净资产

　　6.89 6.29 -8.71%A股 (元)若最大回购资金10 基本每股收益

　　1.00 1.13 13.00%亿元人民币全部用 (元)于以11.80港元/股回 每股净资产

　　6.89 6.59 -4.35%购B股 (元)

　　本次回购资金最高限额为10亿元人民币，如全部使用完毕，则公司资产和股东权益相应减少10亿元。根据上表计算结果，预计全部用于回购A股后，年度每股收益增加0.08元，增长率为8.00%；预计全部用于回购B股后，年度每股收益增加0.13元，增长率为13.00%。净资产收益率提高2.95个百分点，资产负债率、长期负债率虽略有上升，但仍处于比较合理的水平；流动比率和速动比率有所下降，系此指标根据一次性现金支付的时点数据计算，实际回购在决议后的12个月内分阶段实施，且公司经营现金流充足，偿债能力良好。因此，本次回购股份不会对公司的财务状况造成重大影响。

　　3、回购实施后对股本结构的影响

　　若最大回购资金10亿元人民币全部用于以15.00元/股回购A股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　回购前 回购后

　　项目

　　股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例一、有限售条件股份 119,398,490 12.49% 119,398,490 13.43% 其中：B股 118,314,300 12.38% 118,314,300 13.31% 二、无限售条件股份 836,360,006 87.51% 769,693,340 86.57% 其中：B股 275,560,796 28.83% 275,560,796 30.99% 三、总股数 955,758,496 100% 889,091,830 100%

　　若最大回购资金10亿元人民币全部用于以11.80港元/股回购B股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　回购前 回购后

　　项目

　　股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例一、有限售条件股份 119,398,490 12.49% 119,398,490 14.07% 其中：B股 118,314,300 12.38% 118,314,300 13.95% 二、无限售条件股份 836,360,006 87.51% 728,934,590 85.93% 其中：B股 275,560,796 28.83% 168,135,380 19.82% 三、总股数 955,758,496 100% 848,333,080 100%

　　根据《中华人民共和国公司法》第152条第二款和第四款规定，股份有限公司股票上市条件必须符合“公司股本总额不少于人民币五千万元”、“向社会公开

　　发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币4

　　亿元的，社会公众持股的比例不低于10%”的条件。

　　本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。

　　三、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股

　　份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者

　　与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　本公司部分董事、监事、高级管理人员及其近亲属在股东大会作出回购股份

　　决议前六个月内存在买卖本公司股份的情形，具体情况如下：

　　截至2015年8

　　职务或与 交易证券 交易类型 交易数量姓名 交易日期 月5日持股数

　　董监高关联关系 简称 (注) (股)

　　(股)秦桂玲 高级管理人员、董事 鲁泰A 2015/6/8 卖出 1,747 107,042张守刚 高级管理人员 鲁泰A 2015/6/3 卖出 10,000 73,100权鹏 高级管理人员 鲁泰A 2015/5/27 卖出 9,250 27,750张建祥 高级管理人员 鲁泰A 2015/5/19 卖出 11,250 52,150张克明 高级管理人员 鲁泰A 2015/5/11 卖出 17,500 77,700吕永晨 高级管理人员 鲁泰A 2015/5/7 卖出 11,250 33,750

　　独立董事吴薇 鲁泰A 2015/5/29 卖出 15,000 -

　　周志济之配偶

　　高级管理人员姚颖超 鲁泰A 2015/5/12 卖出 18,000 -

　　张建祥之配偶

　　高级管理人员杜震萍 鲁泰A 2015/7/24 买入 1,000 1,000

　　吕永晨之配偶

　　高级管理人员王然 鲁泰A 2015/7/22 买入 2,000. 13,000

　　张克明之配偶

　　独立董事吴薇 鲁泰A 2015/7/20 买入 3,000 3,000

　　周志济之配偶

　　注：根据证监会【2015】51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增

　　持本公司股票相关事项的通知》的要求，公司董监高中有减持行为的将按规定增持相应股份，

　　为防止违反《证券法》规定的禁止情形，有股份减持的董监高分别委托其配偶杜震萍、王然、

　　吴薇于7月24日、7月22日、7月20日进行了相应的股份增持。

　　上述人员买卖本公司股票基于其个人投资判断及监管机关的法规要求，买卖股票符合相关法律法规之规定。除上述人员之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　四、债权人通知情况

　　公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排。公司已于2015年8月14日收到山东省商务厅《关于鲁泰纺织股份有限公司减资的初步批复》，2015年8月18日在《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了债权人公告，向公司本部的借款银行等债权人发出了通知。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

　　五、回购账户

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定，公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。

　　公司将委托一家券商作为本次回购的经纪券商，所有股份回购将通过该经纪券商营业部的席位进行。

　　公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　六、律师出具的法律意见

　　【德衡律师认为】，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《深交所上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，本次回购方案的实施不存在法律障碍。

　　七、独立财务顾问对本次回购股份的结论性意见

　　国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》认为：“公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份要求的有关条件。公司本次回购部分A股、B股股份，将有利于增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，促使公司价值回归到合理水平，实现股东利益最大化。”

　　八、相关规定

　　根据中国证监会及深交所的相关规定，公司在下列情形下履行报告、公告义务：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。

　　2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。

　　3、在回购期间，在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。

　　4、在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

　　5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　公司应以回购股份方案实施前公司总股份为准，计算已回购股份占公司总股本的比例，无需扣减已回购股份。在计算回购股份占公司总股本比例是否触及每增加1%时，应以公司最近一次公告披露的回购比例为基准予以累计计算。

　　根据相关规定，公司在下列期间不得回购股份：

　　1、上市公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　根据相关规定，公司不得在开盘集合竞价、收盘前半小时及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托申报。回购股份的价格不得为公司股票当日交易交易涨跌幅限制的价格。

　　九、其他事项

　　公司此次实施回购符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第八条规定的上市公司实施回购需具备的条件，具体如下：

　　(1)本公司股票上市已满一年；

　　(2)本公司最近一年无重大违法行为；

　　(3)回购股份后，本公司具备持续经营能力；

　　(4)回购股份后，本公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　(5)中国证监会规定的其他条件。

　　十、备查文件

　　1、鲁泰纺织股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、鲁泰纺织股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议决议；

　　3、鲁泰纺织股份有限公司关于回购公司部分A股、B股股份的预案；

　　4、鲁泰纺织股份有限公司关于回购公司部分A股、B股股份的公告；

　　5、鲁泰纺织股份有限公司2014年度报告；

　　6、鲁泰纺织股份有限公司2015年一季度报告；

　　7、关于鲁泰纺织股份有限公司回购公司部分A股、B股股份的独立财务顾问报告；

　　8、关于鲁泰纺织股份有限公司回购公司部分A股、B股股份的法律意见书。

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　2015年10月10日