*ST海龙(000677)：九届董事会第二十七次临时会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　恒天海龙股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十七次临时会议通知于2015年10月29日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下发给公司外部董事。会议于2015年11月2以现场方式召开，应出席董事8人，实际出席董事7人，独立董事李光女士因工作原因未出席此次会议，委托独立董事王德建先生代为表达意见，公司监事、相关高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议由季长彬先生主持，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》，主要内容如下：

　　公司本次交易通过在北京产权交易所(以下简称“北交所”)公开挂牌的方式，转让其持有的除山东海龙博莱特化纤有限责任公司(以下简称“博莱特”)51.26%股权及对博莱特负债以外的其他资产和负债(以下简称“拟出售资产”)。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合各项条件。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》，主要内容如下：

　　公司在北交所公开挂牌转让拟出售资产，依据公开挂牌最终结果，确定交易对方为大连尚龙投资控股有限公司(以下简称“尚龙投资”)，确定最终交易价格为1元(人民币，下同)。

　　本次交易拟出售资产的资产总额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》，主要内容如下：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经核查，尚龙投资与本公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、逐项审议通过了《恒天海龙股份有限公司关于本次重大资产出售的议案》的8个子议题(一)至(八)，主要内容如下：

　　(一)交易标的、交易方式及交易对方

　　本次交易的拟出售资产为公司持有的除博莱特51.26%股权及对博莱特负债以外的其他资产及负债，本次交易采用在北交所公开挂牌转让的方式出售。根据公开挂牌最终结果，交易对方确定为尚龙投资。

　　为提高实施效率，公司拟将拟出售资产注入恒天海龙(潍坊)新材料有限责任公司(以下称“新材料公司”)，交易对方最终通过取得新材料公司100%股权取得全部拟出售资产。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　(二)标的资产的交易价格及定价依据

　　根据《资产评估报告》，截至评估基准日2015年7月31日，拟出售资产的总资产评估值为209，372.29万元，总负债评估值为226，583.09万元，净资产评估值为-17，210.80万元。根据北交所相应规则，公司以总负债评估值226，583.09万元的价格在北交所公开挂牌转让拟出售资产之总资产，在2015年9月23日起至2015年10月26日的20个工作日内，公开挂牌转让标的资产征集到一个符合条件的意向受让方即尚龙投资。根据公开挂牌转让结果，本次交易的交易价格最终确定为1元。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　(三)保证金和转让方式

　　本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向北交所缴纳金额为5万元的交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，交易保证金在资产交易合同签署后直接转为交易价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价转让方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款一部分。

　　公司于2015年10月28日收到北交所出具的《受让资格确认意见函》，征集到符合受让条件的意向受让方1个，即尚龙投资。保证金金额为5万元。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　(四)交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　根据拟出售资产经营状况，为保护上市公司股东利益，拟出售资产自评估基准日次日至交割日(含交割日当日)期间所产生的损益由本次交易的受让方通过新材料公司享有或承担。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　(五)交易条件

　　交易对方应满足以下资格条件：

　　1、资格条件：

　　1)具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；

　　2)承诺受让资金来源合法；

　　3)交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

　　4)交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

　　5)交易对方知悉本次拟出售资产的具体出售方式，知悉拟出售资产已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照拟出售资产现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向公司主张任何权利；

　　6)需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件(如有)；

　　7)本次交易不接受任何形式的联合体报名，且交易对方不得采用隐名委托方式参与举牌。

　　2、交易对方同意，恒天海龙就挂牌标的所签署的一切相关业务合同项下的权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由新材料公司承担；若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由恒天海龙委托新材料公司实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。

　　3、交易对方同意，恒天海龙应采取积极措施尽力在交割日前，完成挂牌标的范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至新材料公司名下的相关法律手续。但是，如交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于恒天海龙名下，但自交割日起，恒天海龙不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由交易对方通过新材料公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。

　　4、交易对方同意与恒天海龙签署附生效条件的资产出售协议，该生效条件包括：1)本次交易及资产出售协议经恒天海龙董事会、股东大会批准；2)本次交易获得相关监管部门的核准(如需)。

　　5、交易对方同意，挂牌标的自评估基准日次日至交割日(含交割日当日)期间所产生的损益由本次交易的受让方享有或承担。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　(六)职工安置方案

　　本次交易中与标的资产所经营业务相关的所有人员按照“人随资产走”的原则，随标的资产转移至新材料公司，全体人员(包括在岗、待业、内退、离退休人员)待遇不变，福利不变，职务不变。公司将严格遵照国家相关法律法规执行，切实保障职工权益。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　(七)交易标的过户及违约责任

　　根据上市公司与交易对方签署的资产交易合同，双方应在资产交易合同生效后十个工作日内进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。交易对方获得北交所出具的资产交易合同项下的标的资产的产权交易凭证且资产交易合同生效后十个工作日内，交易对方应按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续。双方按照资产交易补充合同中约定的步骤进行标的资产的交割。

　　任何一方违反其在资产交易补充合同中的任何声明、保证和承诺，或资产交易补充合同的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。当违约方的违约行为导致资产交易补充合同目的不能实现时，守约方有权决定是否解除合同。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　(八)本次交易决议的有效期

　　本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　五、审议通过了《关于审议<恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>及摘要的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》等相关要求，公司编制了《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及摘要，公司独立董事对该报告书表示同意，关于本次重组的独立董事意见、该报告书及摘要已于本公告日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<资产交易合同>及<补充合同>的议案》

　　公司拟与交易对方尚龙投资签署附条件生效的《资产交易合同》及《补充合同》，具体内容详见《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、资产评估报告的议案》

　　公司已聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“天职国际”)为本次交易出具了天职业字[2015]11761号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及业务审计报告》、天职业字[2015]11762号《恒天海龙股份有限公司备考合并财务报表审计报告》，公司聘请的评估机构沃克森以2015年7月31日为评估基准日，对标的资产进行评估，出具了沃克森评报字[2015]第0512号《资产评估报告》。相关审计、评估报告已于2015年9月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司认为：

　　1、本次交易为重大资产出售，本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。对本次交易标的涉及的资产权属风险及相应解决方案，上市公司已在重组报告书中详细披露，并对可能产生的风险作出特别提示。

　　2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用《若干规定》第四条第二款、第三款的规定。

　　3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　　为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易的一切有关事项，包括但不限于：

　　(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格等事项；

　　(二)根据市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　(四)办理本次交易的申报事项；

　　(五)根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件进行相应调整；

　　(六)在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《恒天海龙股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司已聘请沃克森作为评估师，对标的资产的价值进行了评估。公司对评估机构、评估假设前提合理性、评估方法、评估目的及估价进行考察后认为：

　　1、评估机构的独立性及胜任能力

　　本次重大资产重组的资产评估机构沃克森具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作，沃克森与公司不存在关联关系，亦不存在现实的或潜在的利益或冲突，具备独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟出售资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，体现了谨慎性原则，与评估目的相关一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映拟出售资产的市场价值。

　　4、评估结果的合理性

　　沃克森在本次评估中采用资产基础法进行评估并作为最终评估结果。由于资产基础法的评估思路是在合理评估各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。因此，对评估依据的合理性分析主要体现在各项资产和负债价值的评估中。本次沃克森对拟出售资产的评估增值主要来源于土地使用权的增值。

　　5、拟出售资产定价合理性分析

　　本次交易拟出售资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据北交所的公开挂牌转让结果确定最终交易价格为1元，定价原则及定价程序充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　十一、审议通过了《恒天海龙股份有限公司关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　董事会认为，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　本次重大资产出售事项尚需经过公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　十二、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　　就本次重大资产出售事宜，公司董事会决定于2015年11月18日召开2015年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　恒天海龙股份有限公司

　　董事会

　　2015年11月2日