*ST海龙(000677)：2015年第二次临时股东大会会议决议

　　恒天海龙股份有限公司

　　2015年第二次临时股东大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无否决议案。

　　2.本次股东大会未涉及增加或变更议案。

　　一、会议召开和出席情况(一)、会议召开情况

　　1.召集人：公司第九届董事会

　　2.主持人：董事长季长彬先生

　　3.会议召开日期和时间：

　　(1)现场会议召开时间：2015年11月18日上午9:30

　　(2)网络投票时间为：

　　采用交易系统投票的时间：2015年11月18日9:30—11:30，13:00—15:00

　　采用互联网投票的时间：2015年11月17日15:00—2015年11月18日15:00

　　4.现场会议召开地点：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号职工之家二楼会议室。

　　5.会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　(二)、会议出席情况

　　1.出席对象：

　　(1)股东出席的总体情况：

　　出席公司本次股东大会的股东共156人，持有的有表决权的股份数为343,980,605股，占公司股份总数的39.8136%。其中：出席现场会议的股东共4人，持有的有表决权的股份数为288,087,947股，占公司股份总数33.3444%；通过网络投票的股东152人，代表股份55,892,658股，占公司股份总数的6.4692%。

　　(2)中小股东出席的总体情况(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)：

　　通过现场和网络投票的股东155人，代表股份55,930,358股，占公司股份总数6.4736%。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份37,700股，占公司股份总数0.0044%；通过网络投票的股东152人，代表股份55,892,658股，占公司股份总数的6.4692%。

　　(3)本公司董事、监事和高级管理人员。

　　(4)本公司聘请的律师。二、议案审议表决情况

　　1、审议《恒天海龙股份有限公司关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

　　(1)总的表决情况：

　　同意343,980,605股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；

　　反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0000%；

　　弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0000%；

　　其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：

　　同意55,930,358股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　(2)表决结果：该议案审议通过。

　　2、审议《恒天海龙股份有限公司关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》；

　　(1)总的表决情况：

　　同意343,955,605股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9927%；

　　反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0000%；

　　弃权25,000股(其中，因未投票默认弃权25,000股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0073%；

　　其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：

　　同意55,905,358股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的99.9553%；

　　反对0股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权25,000股(其中，因未投票默认弃权25,000股)，占出席会议持有5%以

　　下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0447 %。

　　(2)表决结果：该议案审议通过。

　　3、审议《恒天海龙股份有限公司关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；

　　(1)总的表决情况：

　　同意343,955,605股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9927%；

　　反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0000%；

　　弃权25,000股(其中，因未投票默认弃权25,000股)，占出席会议所有股东

　　所持表决权的0.0073%；

　　其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：

　　同意55,905,358股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份

　　总数的99.9553%；

　　反对0股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权25,000股(其中，因未投票默认弃权25,000股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0447 %。

　　(2)表决结果：该议案审议通过。

　　4、逐项审议《恒天海龙股份有限公司关于本次重大资产出售的议案》的8个子议题；

　　(1)交易标的、交易方式及交易对方

　　总的表决情况：

　　同意343,723,105股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9251 %；

　　反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0000%；

　　弃权257,500股(其中，因未投票默认弃权257,500股)，占出席会议所有股

　　东所持表决权的0.0749%；

　　其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：

　　同意55,672.858股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份

　　总数的99.5396%；

　　反对0股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权257,500股(其中，因未投票默认弃权257,500股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.4604%。

　　表决结果：该议案审议通过。

　　(2)标的资产的交易价格及定价依据

　　总的表决情况：

　　同意343,723,105股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9251 %；

　　反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0000%；

　　弃权257,500股(其中，因未投票默认弃权257,500股)，占出席会议所有股

　　东所持表决权的0.0749%；

　　其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：

　　同意55,672.858股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份

　　总数的99.5396%；

　　反对0股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权257,500股(其中，因未投票默认弃权257,500股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.4604%。表决结果：该议案审议通过。(3)保证金和转让方式总的表决情况：同意343,723,105股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9251 %；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0000%；弃权257,500股(其中，因未投票默认弃权257,500股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0749%；其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：同意55,672.858股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的99.5396%；反对0股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权257,500股(其中，因未投票默认弃权257,500股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.4604%。表决结果：该议案审议通过。(4)交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属总的表决情况：同意343,723,105股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9251 %；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0000%；弃权257,500股(其中，因未投票默认弃权257,500股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0749%；其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：同意55,672.858股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的99.5396%；

　　反对0股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权257,500股(其中，因未投票默认弃权257,500股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.4604%。表决结果：该议案审议通过。(5)交易条件总的表决情况：同意343,723,105股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9251 %；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0000%；弃权257,500股(其中，因未投票默认弃权257,500股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0749%；其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：同意55,672.858股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的99.5396%；反对0股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权257,500股(其中，因未投票默认弃权257,500股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.4604%。表决结果：该议案审议通过。(6)职工安置方案总的表决情况：同意343,723,105股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9251 %；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0000%；弃权257,500股(其中，因未投票默认弃权257,500股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0749%；其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：同意55,672.858股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的99.5396%；

　　反对0股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权257,500股(其中，因未投票默认弃权257,500股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.4604%。表决结果：该议案审议通过。(7)交易标的过户及违约责任总的表决情况：同意343,723,105股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9251 %；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0000%；弃权257,500股(其中，因未投票默认弃权257,500股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0749%；其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：同意55,672.858股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的99.5396%；反对0股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权257,500股(其中，因未投票默认弃权257,500股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.4604%。表决结果：该议案审议通过。(8)本次交易决议的有效期总的表决情况：同意343,723,105股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9251 %；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0000%；弃权257,500股(其中，因未投票默认弃权257,500股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0749%；其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：同意55,672.858股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的99.5396%；

　　反对0股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权257,500股(其中，因未投票默认弃权257,500股)，占出席会议持有5%<以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.4604%。

　　表决结果：该议案审议通过。

　　5、审议《恒天海龙股份有限公司关于审议重大资产出售报告书(草案)及摘要的议案》;

　　(1)总的表决情况：

　　同意343,955,605股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9927 %；

　　反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0000%；

　　弃权25,000股(其中，因未投票默认弃权25,000股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0073%；

　　其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：

　　同意55,905,358股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的99.9553%；

　　反对0股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权25,000股(其中，因未投票默认弃权25,000股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0447%。

　　(2)表决结果：该议案审议通过。

　　6、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的及的议案》；

　　(1)总的表决情况：

　　同意343,955,605股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9927 %；

　　反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0000%；

　　弃权25,000股(其中，因未投票默认弃权25,000股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0073%；

　　其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：

　　同意55,905,358股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的99.9553%；

　　反对0股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的

　　0.0000%；

　　弃权25,000股(其中，因未投票默认弃权25,000股)，占出席会议持有5%以

　　下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0447%。

　　(2)表决结果：该议案审议通过。

　　7、《恒天海龙股份有限公司关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、资产评估报告的议案》；

　　(1)总的表决情况：

　　同意343,955,605股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9927 %；

　　反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0000%；

　　弃权25,000股(其中，因未投票默认弃权25,000股)，占出席会议所有股东

　　所持表决权的0.0073%；

　　其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：

　　同意55,905,358股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份

　　总数的99.9553%；

　　反对0股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的

　　0.0000%；

　　弃权25,000股(其中，因未投票默认弃权25,000股)，占出席会议持有5%以

　　下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0447%。

　　(2)表决结果：该议案审议通过。

　　8、《恒天海龙股份有限公司关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》；

　　(1)总的表决情况：

　　同意343,955,605股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9927 %；

　　反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0000%；

　　弃权25,000股(其中，因未投票默认弃权25,000股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0073%；

　　其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：

　　同意55,905,358股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的99.9553%；

　　反对0股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权25,000股(其中，因未投票默认弃权25,000股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0447%。

　　(2)表决结果：该议案审议通过。

　　9、审议《恒天海龙股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

　　(1)总的表决情况：

　　同意343,955,605股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9927 %；

　　反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0000%；

　　弃权25,000股(其中，因未投票默认弃权25,000股)，占出席会议所有股东所持表决权的0.0073%；

　　其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果：

　　同意55,905,358股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的99.9553%；

　　反对0股，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权25,000股(其中，因未投票默认弃权25,000股)，占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的0.0447%。

　　(2)表决结果：该议案审议通过。三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：山东中强(潍坊)律师事务所。

　　2、律师姓名：韩明 宿秀兰

　　3、本所认为，恒天海龙本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人和出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1.《恒天海龙股份有限公司2015年第二临时股东大会决议公告》；

　　2.《关于恒天海龙股份有限公司2015年第二临时股东大会法律意见书》

　　特此公告。

　　恒天海龙股份有限公司董事会

　　二〇一五年十一月十八日