S*ST中纺(600610)：退市命悬一线 股改注入资产亏损遭质疑

　　已经披星戴帽的S*ST中纺(600610.SH)近日一直处于风口浪尖。一方面是历经多年之后终于推出了股改方案，另一方面是此次重大资产重组拟注入资产过往两年一直亏损，由此引发的投资者质疑声此起彼伏。

　　S*ST中纺相关人士在接受《第一财经日报》记者采访时称，公司披露的方案中已经对业绩做出了承诺以及补偿方案，拟注入资产亏损是因为之前盈利能力更强的苗木业务并未纳入报表范围。

　　注入资产两连亏

　　根据S*ST中纺披露的方案，大申集团有限公司(下称“大申集团”)将协议受让S*ST中纺股份成为上市公司第一大股东。在此基础之上，大申集团将向上市公司无偿赠送厦门中毅达环境艺术工程有限公司(下称“中毅达”)100%的股权，随即S*ST中纺也将从纺织机械行业变身成为一只园林股。

　　园林股作为当今环保概念之一的资产性质却引发了市场诸多投资者的质疑，质疑的原因在于S*ST中纺披露的中毅达的财务数据似乎难以让市场满意。

　　资料显示，厦门中毅达1998年成立，是由陈国中和陈碰玉两夫妻共同出资组建的有限责任公司，注册资本2.87亿元，主要从事园林工程施工、绿化养护和苗木产销等。2014年3月，陈国中、陈碰玉将9.97亿苗木资产注入项目厦门中毅达。2014年4月，陈国中、陈碰玉将厦门中毅达100%股权转让给大申集团，注册资本不变，变更后，中毅达股权结构为大申集团占注册资本的100%。

　　财务数据显示，中毅达2011年~2013年净利润分别为70.49万元、-249.9万元、-345.35万元，2014年一季度，中毅达继续亏损210.25万元。

　　一石激起千层浪。为何选择注入是亏损状态的资产，而非注入市场热门的手游资产等问题此起彼伏。对此，大申集团董事厉楠在接受记者采访时表示，很多IT、新技术产业的价值较难判断，轻资产、高估值的情况在资本市场也屡见不鲜。此外，以S*ST中纺约90亿市值的水平，能够找到支撑起那么大体量市值规模的资产也实属不易。

　　厉楠表示看好园林企业保值增值效果，折扣或减值风险较小。但是为何会选择一家亏损的园林企业？对此厉楠解释称，关于中毅达的历史亏损问题，实际上就是一个因为苗木资产未曾注入，“中毅达优势产业是苗木种植和培育，这块苗木资产在今年4月份以前一直在其个人名下，苗木经营的盈利能力并未在厦门中毅达的审计报告中体现。”厉楠称，“随着这部分资产注入中毅达，其盈利能力将显著提升。”

　　大股东双重承诺提信心？

　　值得注意的是，为了表明对此次资产重组的信心，大申集团出具了业绩承诺，称2014年实现净利润(含非经常性损益)将不低于2.6亿元，大申集团将承担双份的补偿责任。

　　“在注入资产之时做出业绩承诺已经成为A股市场上市公司进行资产重组之时的习惯做法，”对此上海一家上市公司高管人士在接受记者采访时表示，“这在一定程度上会争取到更多投资者对方案的支持，旨在增强投资者对公司未来发展的信心。”

　　根据最新的公告，大申集团承诺，中纺机2014年度实现净利润(含非经常性损益)不低于2.6亿元，否则大申集团将向中纺机支付现金予以补足。若上市公司今年净利润低于2.6亿元但高于2.1亿元或低于2.1亿元，大申集团在以现金补足的同时，向全体无限售条件A股流通股股东分别追送540.54万股或1081.08万股作为补偿，相当于按股改方案实施后A股流通股股本为基础，每10股追送0.5股或1股。

　　对此，有不愿透露姓名的分析人士对记者表示，从亏损现状到年底2.6亿元的净利润承诺的确让市场会有一定的“画饼”担忧。“作为园林产业的公司，如此利润的大幅增长极大可能是其所拥有的苗木已经进入销售期。”该分析人士称，“苗木产业存在一个产业周期较长的特点，当苗木进入销售期时销售利润的确会大幅攀升。”

　　与此同时，S*ST中纺还面临着一个股改方案能否被市场接受的问题。6月23日S*ST中纺披露了股改方案股东沟通协商结果的公告。根据修改后的方案，在对价上，原安排为资本公积转增股本完成后，大申集团按转增后的股本向公司全体A股流通股股东按每10股送3.5股的比例进行送股，现修改为每10股送4股。

　　值得注意的是，S*ST中纺由于已经连续两年亏损，目前被交易所实施退市警告，如果2014年仍然亏损，将可能面临停止交易，甚至退市。囿于S*ST中纺机股改与重组互为条件的客观要求，而重启重组又有不低于半年的时间要求，如果此次股改加重组的方案最终未能获得通过，S*ST中纺可能真的面临这一尴尬局面。