恒天天鹅(000687)：2015年第一次临时股东大会决议

　　证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-019

　　 恒天天鹅股份有限公司

　　 2015年第一次临时股东大会决议公告

　　 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 一、特别提示

　　 本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　 二、会议召开的情况

　　 1.会议召开时间

　　 (1)现场会议召开时间：2015年2月4日(星期三)上午9:00

　　 (2)网络投票时间：2015年2月3日至2015年2月4日

　　 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月4日交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年2月3日下午15:00至2015年2月4日下午15:00期间的任意时间。

　　 2.现场会议召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室；

　　 3.召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　 4.召集人：恒天天鹅股份有限公司董事会；

　　 5.主持人：董事长吕向阳先生；

　　 6.会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　 三、会议的出席情况

　　 出席本次会议的股东及股东代理人共14名，代表有表决权股份364，357，771股，占上市公司总股份的48.1084%。其中，现场出席的股东及股东代理人为4名，代表有表决权股份364，058，469股，占上市公司总股份的48.0689%。

　　 参与网络投票的股东为10名，代表股份299，302股，占上市公司总股份的0.0395%。

　　 公司的董事、监事、高级管理人员、律师列席本次股东大会。

　　 四、提案审议和表决情况

　　 会议以采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

　　 (一)审议关于提名曹健先生、谢维信先生为独立董事候选人的议案(实行累积投票方式)

　　 总表决情况如下：

　　 1、同意曹健先生为独立董事364，293，571股，占出席会议有表决权股份总数的99.9824%。(其中中小股东总表决情况：同意股份数243，714股。)

　　 该议案获得通过。

　　 2、同意谢维信先生为独立董事364，317，571股，占出席会议有表决权股份总数的99.9890%。(其中中小股东总表决情况：同意股份数267，714股。)

　　 该议案获得通过。

　　 五、律师出具的法律意见

　　 1.律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　　 2.律师姓名：叶正义贺维

　　 3.结论性意见：综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　 六、备查文件

　　 1、本次股东大会决议

　　 2、法律意见书

　　 恒天天鹅股份有限公司董事会

　　 2015年2月4日

　　 证券代码：000687证券简称：恒天天鹅公告编号：2015-020

　　 恒天天鹅股份有限公司

　　 第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2015年1月30日以邮件、电话方式发出会议通知，并于2015年2月4日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长吕向阳先生主持了本次会议。公司独立董事曹健先生、谢维信先生、徐天春女士、宋晏女士参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　 会议审议并通过了如下议案：

　　 一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》：

　　 选举董事会各专门委员会成员如下：

　　 1.战略委员会：由七名董事组成：

　　 董事王东兴、董事吴光胜、董事李晓丛、董事于志强、独立董事徐天春、独立董事谢维信。

　　 战略委员会主任委员为：吕向阳先生。

　　 2.提名委员会：由三名董事组成：

　　 独立董事徐天春、独立董事谢维信、董事吴光胜。

　　 三位委员选举独立董事徐天春为主任委员。

　　 3.审计委员会：由三名董事组成：

　　 独立董事曹健、独立董事宋晏、独立董事徐天春。

　　 三位委员选举独立董事曹健为主任委员。

　　 4.薪酬与考核委员会：由三名董事组成：

　　 独立董事宋晏、独立董事曹健、董事吴光胜。

　　 三位委员选举独立董事宋晏为主任委员。

　　 上述各委员会委员任期与本届董事会任期相同。

　　 恒天天鹅股份有限公司董事会

　　 2015年2月4日

　　 证券代码：000687证券简称：恒天天鹅公告编号：2015-021

　　 恒天天鹅股份有限公司董事会

　　 关于重大资产重组进展公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 恒天天鹅股份有限公司(以下简称“本公司”)因可能有重大事项发生，经公司申请，公司股票自2014年9月5日开市起开始停牌，并披露了《恒天天鹅股份有限公司关于重大事项停牌的公告》(公告编号：2014-062)。2014年12月15日，公司接到控股股东中国恒天集团有限公司(以下简称“中国恒天”)通知，已收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国恒天集团有限公司、恒天纤维集团有限公司协议转让所持恒天天鹅股份有限公司股份有关问题的批复》(国资产权[2014]1130号)，同意中国恒天和恒天纤维集团有限公司分别所持本公司股份转让给深圳市华讯方舟科技有限公司(详见公司于巨潮资讯网披露的《关于恒天天鹅股份有限公司国有股份转让获国务院国资委批复的公告》，公告编号：2014-102)。因该事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2014年12月16日开始停牌，公司原承诺争取最晚将在2015年1月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，公司申请股票继续停牌，并承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将在2015年3月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。详见《恒天天鹅股份有限公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号：2015-003)。

　　 截止目前，公司及交易对手等相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，中介机构正在对本次重大资产重组所涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求准备相关文件。鉴于该重组事项尚存在不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号-重大资产重组》的有关规定，公司股票自2015年2月5日开市起继续停牌。

　　 停牌期间，公司将协助并督促有关各方尽快解决问题并将根据重大资产重组事项的进展情况，按照中国证监会和深圳证券交易所等相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

　　 特此公告。

　　 恒天天鹅股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年2月4日