中捷资源(002021)：对证交所问询函回复的公告

　　中捷资源投资股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年5月13日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司2014年年报的问询函》(中小板年报问询函[2015]第103号，下称“问询函”)，要求公司就相关问题作出说明。现对问询函所涉及问题的回复披露如下：

　　1、你公司2014年度非经常性损益项目中，除资产处置损益、政府补助各项之外的其他营业外收入和支出为-1,692.78万元。请说明具体内容。

　　答：非经营性损益项目及金额中-1,692.78万元的构成为：

　　(1)出售部分子公司和参股公司的损失-1,505.04万元；

　　①公司全资子公司中捷欧洲有限责任公司于2014年9月转让所持有的杜克普.阿德勒股份有限公司29%股权，2014年9月30日收到股权转让款1390万欧元，扣除原始投资成本8,642,578.00欧元、2014年度以前已经确认的投资收益3,631,012.54欧元、2014年1-9月投资收益3,193,099.72欧元，则最终股权转让损失为1,566,690.26欧元。根据2014年度欧元平均汇率7.9504计算,则此股权转让确认非经营性损益-12,455,812.45元；

　　②公司于2014年11月转让所持有的杜克普爱华缝制设备(苏州)有限公司51%股权，股权转让款15,663,174.98元，扣除原始投资成本24,456,519.94元、2014年度以前已经确认的投资损失-6,526,410.29元、2014年1-11月投资收益364,122.06元,则此股权转让确认非经营性损益-2,631,056.73元；

　　③公司于2014年12月转让所持有的中捷缝制机械配套设备有限公司51%股权，股权转让款3,417,000.00元，扣除原始投资成本2,550,000.00元、2014年度以前已经确认投资损失798,617.97元、2014年度投资收益-4,742.43元, 则此股权转让确认非经营性损益73,124.46元；

　　④公司于2014年12月转让所持有的上海竣胜资产管理有限公司33.33%股权,股权转让款1,143,793.46元,扣除原始投资成本5,000,000.00元、前期和当期已经确认的股权投资损失3,819,543.24元,则此股权转让确认非经营性损益-36,663.30元。

　　(2)中捷大宇债务重组收益800万元；

　　(3)企业重组费用(包括安置职工的支出、整合费用)-890.97万元；

　　(4)其他营业外收入和支出-96.77万元，为对外捐赠和罚款支出等。

　　2、2014年你公司无形资产中探矿权增加1,319.05万元，请说明其具体内容。

　　答：本期增加的无形资产-探矿权1,319.05万元，主要是赤峰盛源地质勘查有限公司为本公司的全资子公司内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司提供的探矿工程结算款。

　　3、你公司2014年度债务重组利得中，供应商豁免子公司中捷大宇机械有限公司债务800万元，请说明具体内容、披露情况、相关会计处理的依据。

　　答：浙江大宇缝制设备制造有限公司(以下简称“浙江大宇”)是中捷大宇机械有限公司(以下简称“中捷大宇”)的供应商之一，2014年由于浙江大宇供货不及时并且所提供的关键零部件存在技术参数加工偏差等原因，造成中捷大宇所生产的产品质量事故频发,大量订单流失，中捷大宇向其提出索赔。浙江大宇于2014年11月21日召开股东会，股东会决议同意豁免中捷大宇债务金额为人民币800万元整，并同意从中捷大宇的应付账款中抵减。双方于2014年11月29日就该债务豁免签订了协议。

　　根据企业会计准则-债务重组的规定,发生债务重组时，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期收益。故中捷大宇按规定，将债务重组收益800万元计入“营业外收入”。

　　上述事项已在2015年3月24日披露的《中捷资源投资股份有限公司2014年度审计报告》中“当期非经常性损益明细表”予以列示。

　　4、2014年你公司发生两起重大诉讼：广东省普宁市人民法院判决公司对中捷集团向张海彬归还借款本金2,000万元及利息承担连带清偿责任；杜红起诉公司为台州恩都酒店有限公司向杜洪借款(包括借款本金人民4,800万元及利息、实现担保权利及债权所产生的费用等)提供连带保证责任。

　　(1)该诉讼均未形成预计负债，请说明公司相关会计处理的合理性，并请会计师发表意见。

　　答：①2014年9月2日，公司收到广东省普宁市人民法院邮寄来的(2014)揭普法民二初字第196号《民事判决书》等相关文件，其中判决公司对中捷集团向张海彬归还借款本金2,000万元及利息承担连带清偿责任。

　　公司采取的应对措施及进展情况：

　　公司收到广东省普宁市人民法院的一审判决书后，即对案情进行了解，于2014年9月3日向玉环县公安局进行刑事举报，按规定进行信息披露，并聘请律师进行上诉；

　　2014年9月11日，公司向广东省揭阳市中级人民法院提起上诉；

　　2014年10月11日，公司依广东省揭阳市中级人民法院通知缴纳了上诉费；

　　2015年2月11日，广东省普宁市人民法院就案件上诉状进行了公告送达；

　　目前，公司尚未收到广东省揭阳市中级人民法院的立案和开庭通知。

　　由于此案件法院尚未开庭审理，且经律师初步确认，担保合同中的公章为私刻，并且当事人已向玉环县公安局投案，公司正在等待公章司法验证，此案件公司胜诉可能性很大，由于会计准则中规定的预计负债的确认标准不具备，故公司未计提预计负债。

　　②2014年12月25日，公司收到浙江省湖州市中级人民法院邮寄来的(2014)浙湖商初字第171号《民事裁定书》等相关文件，其中判决公司为台州恩都酒店有限公司向杜洪借款(包括借款本金人民48,000,000元及利息、实现担保权利及债权所产生的费用等)提供连带保证责任。

　　公司采取的应对措施及进展情况：

　　公司收到浙江省湖州市中级人民法院寄来的诉讼资料后，即对案件进行了解，并立即向玉环县人民法院进行刑事举报，按规定进行信息披露，并聘请律师应诉；

　　2015年1月9日，公司向台州恩都酒店有限公司破产管理人进行债权申报；

　　2015年1月12日，公司收到浙江省湖州市中级人民法院寄来的开庭传票，案件定于2015年3月11日开庭；

　　2015年1月19日，公司向浙江省湖州市中级人民法院提起延期举证请求并获得同意；在举证期间申请对本案中的借款保证合同和担保函进行鉴定，申请追加债务人台州恩都酒店有限公司为案件被告；

　　2015年3月10日，公司代理律师收到浙江省湖州市中级人民法院电话通知，案件暂不开庭，时间另行通知，目前尚未收到浙江省湖州市中级人民法院的开庭通知。

　　由于此案件法院尚未开庭审理，且共有7名被告，各被告偿付顺序、偿付比例和偿付金额目前均无法确定，由于会计准则中规定的预计负债的确认标准不具备，故未计提预计负债。

　　截止目前，上述两个诉讼案件尚未开庭审理，公司正积极着手上诉和应诉准备工作，但因案件上诉和应诉程序刚启动，公司无法预计和确认最终连带赔偿金额，因此暂无法估计本次诉讼对公司本期利润及期后利润的影响。

　　(2)该案件中，均出现被“私刻”、“盗印”公章的情形。请说明公司相关内部控制流程和和实际执行情况，内控是否健全有效。

　　答：公司高度重视印章的安全使用问题，制定了公司印章管理制度，对公司印章刻印、使用、废止、更换等流程进行了严格规定。其中，公司对公章设定专人保管，相关部门在需要使用公章之前必须填写公章使用申请单，填明使用事由，盖章个数，并经部门主管领导以及公司副总经理进行审批，如需外出携带使用公章，必须在公章使用完毕后当天返还给公司公章保管人员，严禁公章在外过夜，如有非公司人员需外带使用公章，需有公司专门人员跟随监督公章使用情况。自制度建立以来，公司严格按照制度执行，有效保证公章的使用安全。

　　5、2012年以来，公司多次对外投资，尤其是收购或者增资矿业权。请逐项说明2012年以来历次对外投资协议：

　　(1)协议签署时间、董事会(股东大会)审议时间、披露时间；

　　①公司收购内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司(以下简称“禧利多矿业”)100%股权，协议于2012年6月15日签署，公司于2012年6月15日召开第四届董事会第九次(临时)会议，审议通过了上述股权转让协议，并于2012年6月19日进行了披露；公司于2012年7月6日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了上述股权转让协议。

　　②公司收购贵州拓实能源有限公司(以下简称“拓实能源”)95%股权，对拓实能源进行增资，通过拓实能源收购大方县普底乡鹏程煤矿、贵州省通林矿业投资股份有限公司和六盘水市钟山区镇艺煤矿、六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿、六盘水瑞辰商贸有限责任公司、贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司的采权矿及矿山全部经营性固定资产。上述相关协议于2014年2月21日签署，公司于2014年2月24日召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，3月7日召开第四届董事会第二十八次(临时)会议，审议通过了上述股权转让、增资及收购资产协议，并于2014年3月8日进行了披露；公司于2014年3月24日召开2014年第二次(临时)股东大会审议，审议通过了上述股权转让、增资及收购资产协议。

　　③公司于2014年3月25日披露了关于参股设立深圳市前海理想金融控股有限公司(以下简称“前海控股”)，公司出资额200万元，持有前海控股10%的股权。

　　④截止2014年10与31日，公司对禧利多矿业共借款45,317,500元，为支持禧利多矿业的发展，便于禧利多矿业进行融资，公司决定用对禧利多矿业的借款对禧利多矿业进行增资，使其注册资本由人民币3,120,000元变更为人民币48,437,500元，上述增资事项已经突泉县工商局核准变更登记；公司已在2015年3月24日披露的年报中进行了相应说明。

　　⑤除上述对外投资外，因公司战略发展和经营管理需要，公司还设立了公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司(注册资本：3.58亿元)、上海盛捷投资管理有限公司(注册资本：1亿元)，上述设立全资子公司事项已经获得公司董事会和股东会审议批准。

　　(2)交易对手方名称、注册地址、股权架构、是否为关联交易；

　　①公司收购内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司100%股权的交易对方为为辽宁佳拓重型装备集团有限公司(注册地址：营口经济技术开发区临港工业区)、自然人曲延伟、吕喜军、朱传曾，其中辽宁佳拓持有禧利多矿业75%股权，曲延伟持有禧利多矿业10%股权，吕喜军持有禧利多矿业10%股权，朱传曾持有禧利多矿业5%股权，公司与上述交易方不存在关联关系。

　　②公司收购贵州拓实能源有限公司95%股权的交易对方为自然人宋少军，宋少军持有拓实能源95%股权；公司通过拓实能源拟收购煤矿资产的交易对方分别为大方县普底乡鹏程煤矿(注册地址：大方县普底乡东风村；股东情况：黄松持股7%，朱月宝持股93%。)、贵州省通林矿业投资股份有限公司(注册地址：贵州省贵阳市中华中路98号金凤凰大厦南塔楼9层F号；股东情况：王兴林持股30%，魏汶伯持股30%，王兴文持股10%，王兴宽持股10%，孔令波持股10%，张大平持股10%。)、六盘水市钟山区镇艺煤矿(注册地址：六盘水市钟山区汪家寨镇新塘村；股东情况：熊和斌持股100%)、六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿(注册地址：六盘水市钟山区大湾镇安乐村二组；股东情况：王兴文持股100%)、六盘水瑞辰商贸有限责任公司(注册地址：贵州省六盘水市钟山区大湾镇安乐村；股东情况：兰仕会持股95%，胡思贵持股5%)、贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司(注册地址：贵州省六枝特区中寨乡中寨村；股东情况：王兴宽持股70%，何路明持股27%，梁一丁持股3%)，公司与上述交易方不存在关联关系。

　　(3)交易标的、标的行业属性、与原有主业的关系，公司是否有相关领域经营经验、董监高人员是否有相关领域工作经验；

　　①禧利多矿业为在产矿山，主要从事铜矿开采和销售，与公司目前主营业务工业缝纫机的生产与销售不存在同类关系。收购股权完成后，公司引进地质理论研究专业人员、长期从事地质勘探专业人员、具有丰富的矿山生产管理人员经营管理禧利多矿业；并建立了激励考核制度。

　　②公司拟通过拓实能源拟收购资产是贵州省六盘水市、毕节地区优质主焦煤、无烟煤生产煤矿。收购完成后，公司将聘请能源行业资深及专业团队及人士参与经营管理。

　　(4)交易金额、是否达到披露标准、交易价格的确定方法；

　　①公司收购禧利多矿业100%股权，成交价格以2012年5月31日禧利多矿业经评估净资产值为基础，经协商一致，确定为人民币1.97亿元。

　　对禧利多矿业股东全部权益价值的评估采用了资产基础法和收益法。资产基础法评估结果为119,988,750.73元，收益法评估结果为99,521,800.00元，最终采用的是资产基础法评估结果。

　　②公司收购拓实能源95%股权，成交价格以宋少军相应投资金额的净值(即人民币5320万元)转让给公司。公司聘请了中资资产评估有限公司对煤矿资产所涉全部采矿权及相关固定资产采用了折现现金流量法、收入权益法、重置成本法、市场价值等方法进行了评估，根据评估结果确定本次成交金额为人民币12.15亿元。

　　(5)交易完成的，说明截至目前的实际资金投入、是否达到预期效益；交易终止或部分终止的，说明终止的原因、与初始投资时公司内外部环境的差异；

　　①2012年7月27日，禧利多矿业在内蒙古自治区突泉县工商行政管理局完成上述股权转让的工商变更登记手续。截止2015年3月31日，公司实际对禧利多矿业长期股权投资额为242,317,500.00元，由于受有色金属价格下跌影响，禧利多矿业全面放缓矿山采选进度，矿产品销售收入不达预期。

　　②截止2015年3月31日，公司已经向宋少军支付股权转让款2,744万元。按照原计划，公司拟通过拓实能源收购鹏程煤矿、镇艺煤矿、通达煤矿、钟山一矿、湘发煤业五家煤矿的采矿权及固定资产，目前，鉴于上述五家煤矿的部分矿业权权属存在抵押等权利限制，且部分煤矿用地也存在法律瑕疵，为维护投资者和保护公司利益，只有解除采矿权的权利限制和解决相关瑕疵后，公司才能够视情况推进煤矿收购工作。

　　(6)协议签署后，相关进展是否及时披露；

　　上述相关协议签署后，公司对相关信息均进行了及时披露，具体如下：

　　序 披露日期及

　　内容

　　号 公告编号

　　《中捷缝纫机股份有限公司关于收购内蒙古突泉县禧利多 2012年6月19日1

　　矿业有限责任公司100%股权事项的公告》 公告编号：2012-029

　　2014年3月8日

　　《中捷缝纫机股份有限公司对外投资公告》

　　2 公告编号：2014-022

　　《中捷缝纫机股份有限公司收购资产暨公司股票复牌公告》

　　公告编号：2014-025

　　2014年3月25日

　　3 《中捷缝纫机股份有限公司对外投资公告》

　　公告编号：2014-027

　　《中捷缝纫机股份有限公司关于拟在上海自贸区设立全资 2014年7月10日4

　　子公司的公告》 公告编号：2014-059

　　2014年9月20日

　　5 《中捷缝纫机股份有限公司对外投资公告》

　　公告编号：2014-085

　　(7)资源类子公司生产经营环境是否发生重大变化；

　　内部经营环境：

　　2014年8月14日下午4时许，禧利多矿业发生一起顶板冒落事故，造成1人死亡。事故发生后，禧利多矿业收到内蒙古突泉县安全生产管理局下发的责令限期整改指令书(突安监管责改2014-11号)，责令禧利多矿业立即停止生产作业，待事故调查处理结束，所存在安全隐患整改到位，经验收合格后方可复工。

　　事故发生后，公司及禧利多矿业立即启动事故应急预案，成立了由禧利多矿业高管组成的整改领导小组指导善后处理工作并落实整改工作。

　　目前，安全整改工作已经完毕，但尚需突泉县安全生产监督管理局验收后即可复工，禧利多矿业目前已经做好了复工生产的各项准备工作。

　　外部经营环境：

　　①主要产品销售价格变动情况

　　公司主要生产产品为铜精矿(铜伴生黄金、白银)，其销售价格按每金属吨上海期货交易所当日结算价以到货之日后5个工作日的算术平均价格结算。2014年底价格为44000元/吨，至2015年1月底到达38000元/吨的谷底后反弹至现在45500元/吨。

　　②主要原料价格变动情况

　　矿山企业主要原材料为火工产品(炸药及导爆管)和电力，火工产品为公安部门管控对象，进货渠道固定，进货价格稳中略降；矿区电力供应充足，电力价格相对稳定。

　　③产品发货运输价格变动情况

　　公司目前销售客户主要为赤峰云铜有色金属有限公司，矿山至赤峰距离630公里，道路通畅，运价稳定，除冬季运价为160元/吨外，其它季节为130元/吨。

　　④政府的税费变化情况

　　目前税务部门征收的税种为增值税、城建税、教育费附加、企业所得税及资源税；国土部门征收的费用为矿产资源补偿费；上述税费均按国家规定正常征收，无减免和加征情况。

　　(8)资源类子公司2014年度产生的营业收入、净利润及占公司相应科目的比例，公司更名为“中捷资源投资股份有限公司”的充分性。

　　答：中捷资源名下资源类子公司为内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司(以下简称“禧利多矿业”)，2014年禧利多矿业营业收入为33,751,640.85元，占同期公司营业总收入2.70%，2014年禧利多矿业净利润为-2,690,758.72元。目前，公司已形成工业缝纫机制造、矿山采选的经营格局。

　　根据公司发展战略及经营管理的需要，公司第四届董事会第三十二次(临时)会议、2014年第四次(临时)股东大会审议批准《关于变更公司注册名称的议案》，同意将公司注册名称“中捷缝纫机股份有限公司”变更为“中捷资源投资股份有限公司”。

　　根据深圳证券交易所要求，公司审计机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)就上述第4个问题发表了专项意见，详情请参见同日刊载于巨潮资讯网上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2014年年报的问询函会计师的回复》。

　　特此公告。

　　中捷资源投资股份有限公司董事会

　　2015年5月21日