新乡化纤(000949)：八届董事会第十三次会议决议

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议基本情况：

　　1.董事会会议通知的时间和方式：会议通知已于2015年10月12日以书面和邮件形式发出。

　　2.董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会于2015年10月23日上午9:30在公司总部二楼会议室召开，会议以现场表决方式进行。

　　3.公司实有董事9人，董事会会议应出席的董事人数：9人，实际出席会议的董事人数9人。

　　4.会议由公司董事长邵长金先生主持，全体监事列席了会议。

　　5.会议符合《公司法》和公司章程的规定。

　　二、审议议题：

　　(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(二)逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　本次非公开发行股票大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司(以下简称“白鹭集团”)参与认购，本议案涉及关联交易。由于公司董事长邵长金先生兼任白鹭集团董事长，副董事长宋德顺先生兼任白鹭集团董事，故邵长金先生、宋德顺先生作为关联董事对相关议案依法回避表决，董事会非关联董事进行逐项审议。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本次非公开发行A股股票方案还需经国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议时，关联股东白鹭集团须回避表决。

　　具体表决结果如下：

　　1.本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　　3.发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为包括白鹭集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

　　除白鹭集团外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　上述发行对象中，白鹭集团为本公司控股股东。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　　4.认购方式

　　包括白鹭集团在内的10名特定投资者均以现金参与本次认购，白鹭集团承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的6%，不高于本次非公开发行股份总数的16%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行股票数量合计不超过23,752.97万股(含本数)。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行股票数量将相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　　6.定价基准日与发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年10月26日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.21元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　白鹭集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　　7.锁定期安排

　　白鹭集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　　8.募集资金数量及用途

　　本次募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

　　拟使用本次募集资序号 项目名称 总投资额(万元)

　　金量(万元)

　　年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期

　　1 85,000.00 85,000.00

　　工程

　　2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00

　　合 计 100,000.00 100,000.00

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　　9.上市地点

　　锁定期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　　10.未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　　11.决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　　(三)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵长金先生、宋德顺先生均已回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东白鹭集团须回避表决。

　　本次《新乡化纤股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　(四)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　本次《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》全文请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　(五)审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　本次《新乡化纤股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　(六)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　本次《新乡化纤股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况审核报告》请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　(七)审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵长金先生、宋德顺先生均已回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东白鹭集团须回避表决。

　　本次《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》全文请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　(八)审议通过了《关于公司与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签署的议案》

　　公司与白鹭集团签署《附条件生效的股份认购协议》，白鹭集团拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的6%，不高于本次非公开发行股份总数的16%。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵长金先生、宋德顺先生均已回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东白鹭集团须回避表决。

　　(九)审议通过了《关于提请股东大会批准新乡白鹭化纤集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本次非公开发行股票，白鹭集团拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的6%，不高于本次非公开发行股份总数的16%。

　　目前白鹭集团持有公司股票的比例为33.35%，超过公司已发行股份总数的30%，参与认购本次非公开发行股票触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于白鹭集团已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定，董事会提请股东大会批准白鹭集团免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵长金先生、宋德顺先生均已回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东白鹭集团须回避表决。

　　(十)审议通过了《关于制订的议案》

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监会【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)及《公司章程》的要求，制订了公司未来三年(2016—2018年)股东回报规划。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　本次制订的《新乡化纤股份有限公司未来三年(2016—2018年)股东回报规划》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　(十一)审议通过了《关于聘请本次非公开发行A股股票相关中介机构的议案》

　　同意公司聘请平安证券有限责任公司、大信会计师事务所(特殊普通合伙)、河南亚太人律师事务所作为公司本次非公开发行的中介机构，并授权董事长与相应中介机构签订相关服务协议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　(十二)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

　　3、授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

　　4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；

　　6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

　　7、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　8、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排(包括时间进度和投资金额等)进行调整；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

　　10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　(十三)审议通过了《董事会关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司章程》的有关规定，本次董事会若干议案需提交股东大会讨论批准，公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司临时股东大会。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　新乡化纤股份有限公司董事会

　　2015年10月23日