上海三毛(600689)：终止重大资产重组公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海三毛企业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，公司股票(A股600689、B股900922)自2015年4月

　　1日起停牌，并于2015年4月16日进入重大资产重组程序。

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　(一)筹划重大资产重组背景、原因

　　近年来公司受传统外贸业务的不断萎缩给经营状况带来极大的压力，公司主营业务经营面临新的挑战。为保护全体股东尤其是中小股东的利益，公司决定对公司的主营业务进行进一步完善和适当延伸，通过实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，提升公司的持续盈利能力和整体价值，提高投资者回报水平。

　　(二)本次重组框架

　　本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的昆山万源通电子科技有限公司(以下简称“万源通”)100%股权，交易价格为33,000万元。其中以发行股份方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的万源通82.42%的股份，共发行股份

　　2,821.58万股支付交易对价27,200万元；以支付现金的方式购买王雪

　　根、施亚辉和汪立国合计持有的万源通17.58%的股份，共支付现金

　　5,800万元。

　　同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过16,000万元。本次募集配套资金中的5,800万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过8,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用。本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的100%。

　　本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，本公司将自筹资金支付该部分现金。

　　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　(一)推进重大资产重组所做的工作

　　在停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极与重组对象进行了多次磋商谈判，并对拟收购标的进行了广泛的调查了解，组织双方管理层就交易包含的各项内容进行多次沟通协调，就有关方案进行充分审慎论证。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务，定期发布本次重大资产重组的进展公告。

　　(二)已履行的信息披露义务

　　公司2015年4月1日、4月9日分别发布了《重要事项停牌公告》，2015年4月16日披露了《重大资产重组停牌公告》，确认本公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2015年4月16日起进入重大资产重组程序，公司股票进入连续停牌期。

　　由于重大资产重组事项所涉及的尽职调查以及上市公司、标的公司及上市公司控股股东所处不同省份，其地方性的产业政策存在一定的差异等原因，公司预计无法按原定时间复牌，2015年6月8日、7月2日公司分别召开了第八届董事会2015年第二次临时会议和第八届董事会2015年第三次临时会议，审议通过公司继续申请停牌。并于2015年5月16日、6月16日、7月14日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，公司按照规定分别于2015年4月23日、4月30日、5月7日、5月14日、5月23日、5月30日、6月6日、6月13日、6月23日、6月30日、7月7日、7月14日、7月21日、7月28日、8月4日、8月11日及8月18日披露了《重大资产重组进展公告》。

　　2015年8月28日公司召开了第八届董事会2015年第四次临时会议，审议通过了《上海三毛企业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)》等与本次重大资产重组相关的议案。并于9月1日公告了本次董事会决议、重大资产重组相关文件并发布了关于审议本次重组相关事项的股东大会通知。

　　2015年9月11日公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海三毛企业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)的审核意见函》(上证公函【2015】1663号)。根据上海证券交易所审核意见，公司于9月17日披露了重组报告书(修订稿)等相关文件。

　　2015年9月12日，公司发布了《2015年第一次临时股东大会延期的公告》，由于公司就上海证券交易所审核意见函需要与相关中介机构进一步说明和补充披露。同时，公司实际控制人重庆市国有资产监督管理委员会正在审核公司本次重大资产重组的相关方案，公司尚未接到相关批复等原因，公司将原定于9月16日召开的会议延期至9月18日召开。

　　2015年9月16日，公司发布《关于延迟召开2015年第一次临时股东大会的公告》，因公司接控股股东通知，由于预计无法在9月18日股东大会召开之前取得公司实际控制人重庆市国有资产监督管理委员会的批准，故建议公司推迟本次股东大会召开时间。

　　2015年10月9日，公司收到控股股东重庆轻纺控股(集团)公司《关于对上海三毛企业(集团)股份有限公司重大资产重组方案事项的通知》，要求公司与交易对方就重组方案中的交易对价、发行股份锁定期及业绩奖励进行进一步的磋商和修订。同日，公司申请停牌，预计停牌时间不超过5个工作日。停牌期间公司根据控股股东的要求就调整事项与交易对方代表进行了多次讨论，并拟定了调整方案。

　　2015年10月17日，公司对外披露了与交易对方代表拟定的调整方案，同时公告明确了尚未与交易对方取得一致意见，事项存在重大不确定性等风险提示。2015年10月19日公司股票复牌。

　　股票复牌后，公司积极推进本次重大资产重组工作，就本次重大资产重组调整方案与交易方商谈与沟通。2015年10月26日上午，万源通股东向上海三毛书面通知，因万源通三方股东未能就调整方案达成一致意见，不同意先前拟定的调整方案，而控股股东明确提出在股东大会上同意本次重组的前提条件是根据其提出的修改意见调整方案，因此，重组无继续进行的可能。

　　2015年10月26日午间，公司发布《重大资产重组停牌公告》由于交易对方未能就本次重组所涉及的交易价格、发行股份解禁权重及业绩奖励事项达成一致意见，不接受调整方案。因此，公司与交易对方经协商决定终止本次重大资产重组。依据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌指引》的相关规定及程序要求，公司将提交董事会审议终止重大资产重组相关事项。

　　2015年10月27日，公司收到上海证券交易所《关于对上海三毛企业(集团)股份有限公司重大资产重组方案调整相关事项的监管工作函》(上证公函【2015】1815号)。公司于10月30日对外披露了对上述函件的回复以及股票复牌的时间安排。

　　(三)已签订的协议书

　　2015年8月28日公司与交易对方王雪根、施亚辉、汪立国签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议生效条件包括：(1)

　　发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；(2)

　　本次交易的评估报告获得重庆市国资委的备案；(3)重庆市国资委

　　批准本次重组；(4)中国证监会核准本次交易。

　　同日，公司还与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测奖励及补偿协议》，协议生效条件为《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。

　　三、终止筹划本次重大资产重组的原因

　　1、交易对方未能就本次重组所涉及的交易价格、发行股份解禁

　　权重及业绩奖励事项达成一致意见，不接受调整方案。

　　2、控股股东明确提出在股东大会上同意本次重组的前提条件是

　　根据其提出的修改意见调整方案。

　　综上，重组事项已经无继续进行的可能。交易双方经协商决定终止本次重大资产重组。

　　四、承诺

　　根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　五、公司股票复牌安排

　　根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司拟在2015年11月3日召开投资者说明会，并将在披露投资者说明会召开情况公告同时股票(A股600689、B股900922)复

　　牌。

　　特此公告。

　　上海三毛企业(集团)股份有限公司二〇一五年十一月二日