新乡化纤：非公开发行股票合则说明

　　生意社5月20日讯　民生证券有限责任公司关于新乡化纤股份有限公司非公开发行股票的合规性说明

　　中国证券监督管理委员会:

　　经贵会证监许可[2010]331号文核准,新乡化纤股份有限公司(以下简称“新乡化纤”、“发行人”、“公司”)拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过1亿股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)。民生证券有限责任公司(以下简称“民生证券”或“本保荐人”)作为新乡化纤本次发行的保荐人及主承销商,认为新乡化纤本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求

　　及新乡化纤有关本次发行的董事会、股东大会决议,发行定价过程符

　　合非公开发行的有关规定,发行对象的选择公平、公正,符合新乡化纤及其全体股东的利益,并现将有关情况报告如下:

　　一、发行概况(一)发行价格经发行人2009年第二次临时股东大会和2010年第一次临时股东大会(以下简称“相关股东大会”)批准,新乡化纤本次发行股票的发

　　行价格为不低于发行人2009年第六届九次董事会决议公告(2009年7

　　月18日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%(即不低于4.54元/股)。本次发行的发行价格为6.40元/股,相对于本次发行的发行底价溢价40.97%。

　　(二)发行数量本次发行数量为4,917.70万股,符合公司相关股东大会决议的规定。- 2-(三)发行对象本次发行对象为5名,未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第30号)规定的10家投资者上限。

　　(四)募集资金金额本次发行募集资金总额31,473.28万元,扣除发行费用1,474.12万元后募集资金净额为29,999.16万元,未超过募集资金净额上限30,000万元,符合中国证监会相关法律法规的要求。

　　经本保荐人核查,新乡化纤本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　新乡化纤本次发行方案经发行人2009年第六届九次董事会、第

　　六届十二次董事会及2009年第二次临时股东大会和2010年第一次临

　　时股东大会审议通过。

　　公司本次非公开发行申请于2010年2月24日获得中国证监会发行审核委员会审核无条件通过。2010年3月26日,中国证监会核发《关于核准新乡化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]331号),核准公司非公开发行新股不超过1亿股。

　　经本保荐人核查,本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准。

　　三、本次发行的具体情况(一)发出认购邀请书的情况2010年4月6日民生证券向截至2010年3月31日收市后的公司除实际控制人外的前20名股东中的8名股东(其余12名股东根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册上的联系方式无法联系没有发送成功)、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构

　　以及公司董事会决议公告后截至4月2日44家已经提交认购意向书-3-

　　的投资者以传真方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

　　经核查,本保荐人认为,《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求,新乡化纤发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。

　　(二)询价对象认购情况在《认购邀请书》规定的时间内,截止2010年4月8日12时,共有29家投资者以传真方式申报了《申购报价单》,有1家投资者虽然提交了申购报价单但没有缴纳认购保证金,因此有效报价共28份。有效报价区间为4.54元/股至7.00元/股。保荐人与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至2010年4月8日17时,收到26家认购对象缴纳的申购保证金共计16,200万元(其中2家基金管理公司不需缴纳申购保证金,1家认购对象重复缴纳了申购保证金)。

　　投资者的各档申购报价情况如下(按照报价从高到低排列):

　　申购对象全称申购报价1认购股数1申购报价2认购股数2申购报价3认购股数31欧小平7.008002刘固湘6.807003第一创业证券有限责任公司6.757004彭锡明6.402,0005北京京富融源投资管理有限公司6.401,0005.502,0005.002,0006上海天誉投资有限公司6.407007方正证券有限责任公司6.351,5008江苏瑞华投资发展有限公司6.257009江西出版集团蓝海国际投资有限公司6.001,0005.601,0005.201,00010华源投资有限公司6.001,00011红明投资管理有限公司5.807005.0080012铁岭新鑫铜业有限公司5.601,0005.401,2005.101,50013宋益泉5.601,0005.551,00014徐明波5.6070015麦啟宏5.5070016河南融通投资有限公司5.209005.101,0005.001,10017付云生5.207005.1080018南方基金管理有限公司5.2070019深圳市华信水务投资管理有5.001,200- 4-申购对象全称申购报价1认购股数1申购报价2认购股数2申购报价3认购股数3限公司20程天倚5.007004.957004.9070021泰康资产管理有限责任公司5.0070022张忠民4.951,00023新乡文化产业投资有限公司4.9570024东北证券股份有限公司4.851,00025李云龙4.7570026易方达基金管理有限公司4.707004.552,70027骆宝菊4.607004.5470028宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司4.54700上述28家认购对象符合新乡化纤相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　经核查,本保荐人认为,本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证金人民币600万元,认购保证金的金额低于拟认购数量的20%;参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件,其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定,其申购报价合法有效。

　　(三)确定发行价格、发行数量及发行对象的原则保荐人与发行人根据簿记建档等情况,结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况,按照价格优先的原则确定最终的发行价格、发行数量、发行对象以及获配股数。

　　所有有效申购按照申购价格从高到低排列,并依据以下方式确定发行对象和配售数量:

　　(1)如果有效申购数量等于拟发行数量,则所有申购获得全额认购;

　　(2)如果有效申购数量大于拟发行数量,则所有申购报价高于发行价格的申购获得全额认购,申购价格等于发行价格的申购按照“申购数量优先”的原则优先满足申购数量较多者,最终发行对象和配售股数由发行人和主承销商协商确定;

　　(3)如果有效申购数量小于拟发行数量,则最低的有效认购价格为发行价格,主承销商优先考虑让有效申购者追加认购量,如仍不足则主承销商以最低的有效价格即发行价格向其他投资者发售;- 5-依据上述原则出现例外情况时,发行人和主承销商依据认购情况和公平原则协商确定发行对象和发行价格。

　　保荐人与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果,内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。

　　(四)发行价格、发行对象及获得配售情况根据《认购邀请书》规定的程序和规则,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,发行人和保荐人确定本次发行股票的发行价格为6.40元/股,发行数量为4,917.70万股,募集资金总额为31,473.28万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:

　　获配投资者名称价格(元)获配股数(万股)认购金额(万元)占公司发行后股本的比重(%)锁定期(月)1欧小平6.40800.005,1201.25% 122刘固湘6.40700.004,4801.10% 123第一创业证券有限责任公司6.40700.004,4801.10% 124彭锡明6.402,000.0012,8003.14% 125北京京富融源投资管理有限公司6.40717.704,5931.13% 12合计4,917.7031,4737.71%上述5家发行对象符合新乡化纤股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况,根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,依次按认购价格优先、认购数量优先的原则确定发行对象。

　　经核查,本保荐人认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购数量优先原则,并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。- 6-(五)缴款与验资发行人于2010年4月12日向上述5家获得配售股份的投资者发出了《新乡化纤股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》,通知该5家投资者按规定于2010年4月20日12时前将认购资金划至保荐人(主承销商)指定的收款账户。

　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司2010年4月21日出具了深鹏所验字[2010]136号《关于新乡化纤股份有限公司非公开发行股票申购保证金的验资报告》,审验结论为:“根据我们的审验,截至2010年4月8日17:00止,贵公司非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的申购保证金总额为人民币壹亿陆仟贰佰万元整(RMB162,000,000.00元),上述款项已划入民生证券有限责任公司在中国建设银行股份有限公司北京西四支行营业部开立的银行账户,账号为11001007200059507020。”2010年4月21日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2010]139号《关于新乡化纤股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验资报告》,审验结论为:“根据我们的审验,截至2010年4月20日12:00止,贵公司非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款(含有效、无效部分)总额为人民币叁亿壹仟肆百柒拾叁万贰仟捌百元整(RMB314,732,800.00元),上述款项已划入民生证券有限责任公司在中国建设银行股份有限公司北京西四支行营业部开立的银行账户,账号为11001007200059507020。”2010年4月20日,保荐人(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。

　　2010年4月21日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2010]137号《验资报告》,审验结论为:“经我们审验,截至2010年4月20日止,贵公司通过特定对象非公开发行人民币普通股(A股)49,177,000.00万股募集资金合计314,732,800.00元。- 7-根据贵公司与主承销商、上市保荐人民生证券有限责任公司签定的承销和保荐协议,贵公司需支付承销佣金、保荐费用合计13,641,984.00元;贵公司募集资金扣除承销佣金、保荐费用余额后的301,090,816.00元已于2010年4月20日存入贵公司在中国银行股份有限公司新乡市北站支行开立的专用账户301,090,816.00元。此外贵公司累计发生1,099,248.00元的其他发行费用,包括信息披露费100,000.00元,发行登记费49,177.00元,路演推介费520,071.00元,律师费350,000.00元,审计验资费80,000.00元。此次募集资金扣除承销佣金、保荐费用及贵公司累计发生的其他发行费用后,募集资金净额人民币299,991,568.00元。其中新增注册资本49,177,000.00元,增加资本公积250,814,568.00元。”经核查,本保荐人认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

　　四、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经本保荐人核查认为:

　　新乡化纤股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合新乡化纤股份有限公司2009年第二次临时股东大会和2010年第一次临时股东大会规定的条件,符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

　　(以下无正文)- 8-附件:

　　《新乡化纤股份有限公司非公开发行股票发送认购邀请书名单》邀请对象名称邀请对象名称1铁岭新鑫铜业有限公司51朱刘龙2北京瑞丰投资管理有限公司52任莉卫3闻斌53北京盛世荣耀科技发展有限公司4江苏瑞华投资发展有限公司54南方基金管理有限公司5王志英55周仲正6郝铭里56冯伟权7新乡文化产业投资有限公司57黄晓萍8常州投资集团有限公司58刘焱萍9东北证券股份有限公司59潘爱钗10江西出版集团蓝海国际投资有限公司60钟旭丹11毛瓯61中融国际信托有限公司-瑞华1号12河南融通投资有限公司62胡奎贤13付云生63张岩14程天倚64李艳茂15麦啟宏65渤海证券股份有限公司16东莞市国泰华纺织有限公司66长城证券有限责任公司17李云龙67长江证券股份有限公司18华源投资有限公司68德邦证券有限责任公司19宋益泉69东方证券股份有限公司20上海天臻实业有限公司70东海证券有限责任公司21上海天誉投资有限公司71东吴证券有限责任公司22李吉东72方正证券有限责任公司23骆宝菊73光大证券股份有限公司24深圳市华信水务投资管理有限公司74广发证券股份有限公司25北京京富融源投资管理有限公司75华泰资产管理有限公司26上海天盈投资发展有限公司76太平洋资产管理有限责任公司27河南省国有资产控股运营有限公司77平安资产管理有限责任公司28江苏开元股份有限公司78泰康资产管理有限责任公司29张传义79新华资产管理股份有限公司30王汉龙80长信基金管理有限责任公司- 9-邀请对象名称邀请对象名称31红明投资管理有限公司81博时基金管理有限公司32徐明波82长城基金管理有限公司33张忠民83长盛基金管理有限公司34彭锡明84大成基金管理有限公司35第一创业证券有限责任公司85东方基金管理有限责任公司36刘辉86富国基金管理有限公司37邦信资产管理有限公司87光大保德信基金管理有限公司38宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司88国联安基金管理有限公司39梅强89中海基金管理有限公司40刘固湘90国泰基金管理有限公司41欧小平91海富通基金管理有限公司42黄长城92华安基金管理有限公司43东莞市创裕实业发展有限公司93华宝兴业基金管理有限公司44吴鸣霄94华夏基金管理有限公司45易方达基金管理有限公司95嘉实基金管理有限公司46北京苏里曼医药科技有限公司96金鹰基金管理有限公司47杨伟97景顺长城基金管理有限公司48北京龙盛泉科技发展有限公司98摩根士丹利华鑫基金管理有限公司49广发基金管理有限公司99诺安基金管理有限公司50徐明波- 10-(此页无正文,为《民生证券有限责任公司关于新乡化纤股份有限公司非公开发行股票的合规性说明》之盖章页)保荐人:民生证券有限责任公司保荐代表人: ______________ ______________张明举周永发2010年5月18日