上海三毛(600689)：资产重组报告书(草案)修订说明

　　上海三毛企业(集团)股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海三毛企业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月1日，在指定信息披露媒体上披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)》(以下简称《重组报告书(草案)》)等相关文件，根据上海证券交易所《关于对上海三毛企业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)的审核意见函》(上证公函【2015】1663号)(以下简称《审核意见函》)的要求，公司会同中介机构对重组报告书等文件进行了补充和修订，主要情况如下(如无特殊说明，本公告中简称与重组报告书中的简称具有相同含义)：

　　一、《重组报告书(草案)》(修订稿)“第十章/第五节/二、

　　交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划”补充披露了万源通与上市公司子公司宝鸡凌云业务协同效应的具体表现。

　　二、《重组报告书(草案)》(修订稿)“第三章/三/(三)交

　　易对方之间的关联关系及一致行动安排情况”补充披露了王雪根、施亚辉、汪立国三人之间不存在关联关系或一致行动关系，“第三章/三/(一)与上市公司的关联关系”补充披露了该三人与上市公司持

　　股5%以上股东之间不存在关联关系。

　　三、《重组报告书(草案)》(修订稿)“重大事项提示/九、

　　业绩承诺”补充披露了业绩奖励不影响对万源通的估值，对合并日公司账面确认的合并成本及合并商誉也无影响，并补充披露了该奖励事项的会计处理方法。

　　四、《重组报告书(草案)》(修订稿)“重大事项提示/九、

　　业绩承诺”补充披露了利润承诺测试的测试时点，“重大事项提示/

　　十、减值测试”补充披露了减值补偿情形。

　　五、《重组报告书(草案)》(修订稿)“第三章/三/(一)与

　　上市公司的关联关系”补充披露了王雪根与上市公司不存在其他关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　六、《重组报告书(草案)》(修订稿)“第七章/第一节/三/

　　(四)评估结果”补充披露了相关非经营性资产的具体构成及确认依

　　据。

　　七、《重组报告书(草案)》(修订稿)“重大风险提示/二/

　　(一)/6、标的公司产品价格及单位成本的变动对估值产生影响的风

　　险”就价格及成本波动对估值的量化影响补充进行了重大风险提示。

　　八、《重组报告书(草案)》(修订稿)“第四章/八/(一)/1、

　　主要固定资产情况”补充披露了相关临时建筑物的具体用途，拆除后重新自建不会影响公司正常生产经营，不会影响本次交易作价。

　　九、《重组报告书(草案)》(修订稿)“重大风险提示/二/

　　(一)/5、应收账款无法收回的风险”已就应收账款余额占比较大、

　　坏账风险、流动性风险进行相应重大风险提示。

　　十、《重组报告书(草案)》(修订稿)“第四章/五/(二)会

　　计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异”补充披露了万源通相关会计估计的合理性，以及执行可比公司的会计估计政策对万源通净利润的影响。

　　十一、《重组报告书(草案)》(修订稿)“第十章/第二节/

　　一/(三)行业发展概况”补充披露了有关PCB行业发展的分析。

　　十二、《重组报告书(草案)》(修订稿)“第十章/第二节/

　　二/(二)万源通的竞争优势”补充披露了万源通的主要竞争优势，

　　“第十章/第二节/二/(三)主要竞争对手”补充披露了万源通在行

　　业内的市场份额。

　　十三、《重组报告书(草案)》(修订稿)“第五章/四/1、营

　　业收入构成情况”补充披露了万源通单面板业务的持续盈利能力，以及万源通应对行业发展的措施；“重大风险提示/二/(一)/7、对单

　　面板的依赖风险”就公司对单一完全竞争行业业务的依赖程度补充进行了风险提示。

　　十四、《重组报告书(草案)》(修订稿)“第五章/六/2、环

　　境保护情况”补充披露了评估师在采用收益法进行评估时，已考虑了万源通环保投入大幅增加的情况。

　　修订后的《重组报告书(草案)》全文刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在阅读和使用《重组报告书(草案)》时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

　　特此公告。

　　上海三毛企业(集团)股份有限公司

　　二〇一五年九月十六日